证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2021-012 号
新疆天山水泥股份有限公司
关于签署附生效条件的关联交易框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易基本情况：新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“天山股份”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）。本次重组实施后，因纳入公司合并报表范围的公司发生了变化，公司的持续性关联交易将随本次重组完成而发生变化。为规范中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）及其纳入合并报表范围内的下属企业与公司及其纳入合并报表范围内的下属企业发生的商品采购、商品销售等相关交易和生产保障服务等相关交易，公司与中国建材集团签署附生效条件的《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》；为规范中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）及其纳入合并报表范围内的下属企业（不包括天山股份及其纳入合并报表范围的下属企业）、中国建材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）与公司及其纳入合并报表范围的下属企业之间发生的关联交易，公司与中国建材股份、财务公司签署附生效条件的《综合金融服务框架协议》。
2、董事会审议情况：2021 年 3 月 1 日，公司第七届董事会第三
十三次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于签署附生效条件的关联交易框架协议的议案》。董事会在表决该项议案
时，关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩已回避表决。独立董事已就本次关联交易进行事前认可并发表了独立意见。
3、关联关系：由于公司与财务公司的实际控制人均为中国建材集团，公司的控股股东为中国建材股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），上述事宜构成关联交易。
4、本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需有关行政主管部门的批准。
二、关联方基本情况
（一）中国建材集团
公司名称：中国建材集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：周育先
注册资本：1,713,614.628692 万元人民币
注册地：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼(B 座)
经营期限：长期
统一信用代码：91110000100000489L
经营范围：“(无).建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）”
中国建材集团系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为中国建材集团的唯一出资人。
主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日（经审计），中国建材
集团总资产为 59,619,589.39 万元，净资产为 17,645,542.71 万元，营业收入为 39,798,689.31 万元，净利润为 1,487,154.69 万元。
与公司关联关系：中国建材集团为公司的实际控制人，根据《上市规则》10.1.3条规定，公司与中国建材集团的交易构成关联交易。
中国建材集团不是失信被执行人。
（二）中国建材股份
公司名称：中国建材股份有限公司
企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)
法定代表人：曹江林
注册资本：843,477.0662 万元人民币
注册地：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼(B 座)
统一信用代码：91110000100003495Y
经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国建材股份是一家注册地位于中国境内、依据中国法律成立的股份有限公司，其发行的股份在香港联合交易所有限公司挂牌交易。
截至 2020 年 9 月 30 日，中国建材集团直接及间接持有中国建材股份
42.98%股份，为中国建材股份的控股股东。中国建材集团系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为中国建材集团的唯一出资人。
主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日（经审计），中国建材
股份总资产为 44,592,165.34 万元，净资产为 15,116,612.96 万元，营业收入为 25,748,151.72 万元，净利润为 1,845,759.20 万元。
与公司关联关系：中国建材系公司控股股东，根据《上市规则》第 10.1.3 条规定，公司与中国建材股份的交易构成关联交易。
中国建材股份不是失信被执行人。
（三）财务公司
公司名称：中国建材集团财务有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
定代表人：詹艳景
注册资本：100,000 万元人民币
注册地：北京市海淀区复兴路 17 号 2 号楼 9 层
经营期限：长期
统一信用代码：9111000071783642X5
经营范围：“对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
中国建材集团持有财务公司 70%股权，并通过中国建材股份下属
控股子公司中材水泥有限责任公司持有财务公司 30%股权。
主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日（经审计），财务公司
经审计的总资产 1,008,575.35 万元，净资产 129,173.42 万元；营业收入 22,805.68 万元，净利润为 8,416.87 万元。
财务公司的控股股东为中国建材集团，与公司受同一控制，根据《上市规则》第 10.1.3 条规定，公司与中国建材股份的交易构成关联交易。
财务公司不是失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容及定价政策
（一）交易种类及范围
1、《商品供应框架协议》
（1）中国建材集团及其下属企业向天山股份及其下属企业销售商品，具体包括：
①原材料（包括煤炭、石灰石矿和黏土矿、辅材、耐火材料、助磨剂、备品备件、添加剂、辊压机等）；②水泥、熟料；③水泥工程、矿山工程项目下所需设备等及其它辅助设备需设备等及其它辅助设备；④其他产品。
（2）天山股份及其下属企业向中国建材集团及其下属企业销售商品，具体包括：
①水泥、熟料及商品混凝土；②水、电、蒸汽供应；③其他产品。
2、《综合服务框架协议》
（1）中国建材集团及其下属企业向天山股份及其下属企业提供服务，具体包括：
①勘探、工程设计、施工建设、监理等服务；②开采石灰石矿、黏土矿等服务；③设备维修、设计与安装服务；④检测认证服务；⑤房屋租赁服务；⑥其他类型的服务。
（2）天山股份及其下属企业向中国建材集团及其下属企业提供服务，具体包括：
①人工劳务服务；②房屋租赁服务；③其他类型的服务。
3、《综合金融服务框架协议》
（1）中国建材股份及其下属企业向天山股份及其下属企业提供委托贷款、融资、担保等资金支持。
（2）天山股份及其下属企业在财务公司开立账户。
（3）财务公司向天山股份及其下属企业提供存款、贷款、结算及其他经中国银行保险监督管理委员会批准的金融服务。
（二）定价原则及方法
1、《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》项下各项交易的定价，应按照以下原则执行：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，参考该价格或标准确定交易价格。
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考中国建材集团及其下属企业与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。
（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。
（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。
（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
2、就《综合金融服务框架协议》，中国建材股份、财务公司向天山股份保证：
（1）天山股份及其下属企业在财务公司的存款利率应遵守中国人民银行就同类存款不时的利率规定，同时，存款利率应不得低于：(i)中国人民银行同期同品种存款基准利率；(ii)同期同等条件下财务公司支付予中国建材集团有限公司除天山股份及其下属企业之外的其他成员公司同类存款的利率；及(iii)同期同等条件下中国一般商业银行就同类存款向天山股份及其下属企业提供的利率。
（2）天山股份及其下属企业在财务公司的贷款利率应遵守中国
人民银行就同类贷款不时的利率规定，同时，贷款利率应不得高于：(i)中国人民银行同期同
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