证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2020－044 号
新疆天山水泥股份有限公司
关于公司参股投资设立公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、交易内容：为借助合作方专业化经营优势，共享危废处置行业发展红利，新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”或“本公司”）与关联方中材国际环境工程（北京）有限公司（以下简称“中材环境公司”）、非关联方江苏康和环保科技有限公司（以下简称“康和环保公司”）共同投资设立江苏中天共康环保科技有限公司（最终名称以注册机构核准为准）（以下简称“合资公司”）。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的规定，本次交易事项构成关联交易。
3、董事会审议情况：2020 年 8 月 19 日，公司第七届董事会第
二十七次会议审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于公司参股投资设立公司暨关联交易的议案》，表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事赵新军、王鲁岩已回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易无需提交本公司股东大会审议。
5、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、交易对手方基本情况
1、企业名称：中材国际环境工程（北京）有限公司
住所：北京市朝阳区望京北路 16 号 316 室
法定代表人：吴德厚
注册资本：15,000 万
统一社会信用代码：91110105567460999D
成立日期：2010 年 12 月 28 日
经营范围：园林绿化；环境监测；汽车尾气治理；烟气治理；废气治理；大气污染治理；噪声、光污染治理；工程勘察设计；技术推广、技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；工程管理服务；施工总承包；专业承包；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售电子产品、机械设备、五金交电、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要财务数据：
截至 2019 年 12 月 31 日（经审计），中材环境公司总资产
41,158.76 万元，净资产 17,950.07 万元；2019 年营业收入 21,226.42
万元，净利润 2,939.50 万元。
截至 2020 年 6 月 30 日（未经审计），中材环境公司总资产
50,600.47 万元，净资产 27,909.77 万元，2020 年 1-6 月营业收入
18,422.18 万元，净利润 1,907.48 万元。
关联关系说明：中材环境公司为本公司控股股东直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的规定，是本公司的关联法人。
股权关系：中国中材国际工程股份有限公司持股 100%。
中材国际环境工程（北京）有限公司不是失信被执行人。
2、企业名称：江苏康和环保科技有限公司
住所：南京市高淳经济开发区花山路 8 号 2 幢 2035 室
法定代表人：刘向阳
注册资本：1,000 万人民币
统一社会信用代码：91320118MA1NLKK650
成立日期：2017 年 03 月 22 日
经营范围：环境技术的开发、技术咨询、技术转让、技术服务；环保设备的研发、销售、维修；环氧地坪工程、河道清淤工程、环境污染治理工程的设计、施工；水污染治理；大气污染治理；废水、污泥、固体废弃物处理技术服务；净化设备销售；废旧物资回收；城市生活垃圾处理服务；环保检测服务；环保材料、胶水、化工产品及原料（不含危险化学品及易制毒品）、清洁用品、建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：
截至 2019 年 12 月 31 日（未经审计），康和环保公司总资产
1,671.35 万元，净资产 130.00 万元；2019 年营业收入 4,994.87 万
元，净利润 129.63 万元。
截至2020年6月30日（未经审计），康和环保公司总资产为2,200
万元，净资产 238.36 万元，2020 年 1-6 月营业收入 2,691.59 万元，
净利润 58.36 万元。
股权关系：刘向阳持股 90%，孙利华持股 10%。
江苏康和环保科技有限公司不是失信被执行人。
三、拟参股投资设立合资公司的基本情况
公司名称：江苏中天共康环保科技有限公司（暂定名，最终以注册机构核定为准）
注册资本：5,000 万元
注册地址：南京溧水区晶桥镇
公司性质：有限责任公司
经营范围：危险废物治理(以环保局核发证为准)；危险废物治理技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；大气污染治理、污水处理、污染土处理。（以注册机构核定为准）
股权结构：
认缴出资额（万 投资比
序号 股东名称
元） 例
1 中材国际环境工程（北京）有限 2,000 40%
公司
2 新疆天山水泥股份有限公司 2,000 40%
3 江苏康和环保科技有限公司 1,000 20%
各方的出资期限，由合资公司的公司章程予以规定，合作各方均以货币形式出资，资金来源均为自有资金。合资公司由中材环境公司并表。
四、关联投资协议的主要内容
甲方：中材国际环境工程（北京）有限公司
乙方：新疆天山水泥股份有限公司
丙方：江苏康和环保科技有限公司
第一条 公司概况
申请设立的有限责任公司名称拟定为江苏中天共康环保科技有限公司，公司名称以注册地公司登记机关核准的为准。
第二条 公司经营范围
公司的经营范围为：危险废物治理(以环保局核发证为准)；危险废物治理技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；大气污染治理、污水处理、污染土处理。（以工商注册登记信息为准）
第三条 注册资本
1、公司的注册资本为人民币 5000 万元整，出资为货币形式，其中：甲方：出资额为 2000 万元整，以货币方式出资，占注册资本的40%；乙方：出资额为 2000 万元整，以货币方式出资，占注册资本的40%；丙方：出资额为 1000 万元整，以货币方式出资，占注册资本的20%。
2、本协议另有约定外，公司在经营期内一般不减少注册资本。
3、经出资三方同意，由中材国际环境工程（北京）有限公司合并江苏中天共康环保科技有限公司的财务报表。
第四条 公司组织机构
公司的董事会由 5 名董事组成，其中，甲方提名 3 名，乙方提名
2 名，并由股东会选举产生或更换。董事任期为三年，可连选连任。董事会设董事长一名，由甲方提名，并经董事会选举产生，董事长为
公司的法定代表人。
公司不设监事会，设监事 1 名，由丙方提名，任期三年，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。
公司设总经理一名、副总经理若干名、财务负责人一名，总经理由乙方提名，财务负责人由甲方提名，并由董事会聘任或者解聘。
第五条 协议效力
本协议经各方签字盖章，并经甲方和乙方有权机构批准后生效。
五、关联交易的定价政策及定价依据
遵循自愿协商、公平合理的原则，天山股份、中材环境公司与康和环保公司照约定股权比例出资、同股同权、依法享有权利、承担风险。上述投资各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
过去 12 个月，公司未与中材环境公司发生共同投资类交易事项。2020 年年初至披露日，本公司与中材环境公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 10,319.19 万元（不含本次）。
七、关联交易的目的及对公司的影响
本次合作各方具备履约能力，能够保障投资的顺利实施。借助合作方的专业化经营优势和发展潜力，本公司可共享危废处置行业发展红利，推动本公司危废处置业务的发展。
本次交易是基于本公司经营发展的需要，交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形，亦不存在损害公司及公司股东，尤其是公司中小股东利益的情形，不会对本公司生产经营产生不利影响。上述协议的签署对本公司业务独立性无影响，本公司不会因履行上述协议而对交易对方形成依赖。本次交易合资公司的设立可以发挥股东方各自优势，有利于扩大交易对方危废处置的市场份额。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事在董事会召开之前对《新疆天山水泥股份有限公
将上述关联事项提交公司董事会审议，并在公司第七届董事会第二十七次会议审议时发表独立意见：
公司本次参股投资与关联方中材国际环境工程（北京）有限公司、非关联方江苏康和环保科技有限公司成立合资公司的关联交易事项表决程序合法，关联董事回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合相关法律法规及规范性文件的规定，属于正常、合理和合法的经济行为，符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于公司参股投资设立公司暨关联交易的议案》。
九、风险提示
合资公司设立初期在人员配置、业务开拓、运营管理等方面，都需要一定时间进行建设和完善，因此合资公司设立后能否快速完成各方面工作的顺利推进，能否实现健康高效的运营，实现预期发展目标，尚存在一定的不确定性。可能面临国家政策、外部宏观环境发生变化，以及其它不可预见因素影响所带来的风险。
本次对外投资存在一定风险，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十、备查文件
1、第七届董事会第二十七次会议决议
2、独立董事事前认可及独立意见
3、投资协议
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
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