证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2019-14
新希望六和股份有限公司
第七届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十二次会议通知于2019年3月22日以电子邮件及电话方式通知了全体董事。第七届董事会第四十二次会议于2019年4月2日在北京市朝阳区望京SOHO中心公司会议室采取现场和电话表决的方式召开。本次会议应到董事7人，实到7人。会议由公司董事长刘畅女士主持，公司监事、高管人员列席了会议。本次会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过了公司“2018年年度报告全文及摘要”
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司2018年年度报告全文详见2019年4月4日巨潮资讯网，2018年年度报告摘要刊登于同日《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
本报告将提交到公司2018年年度股东大会审议。
（二）审议通过了公司“2018年度董事会工作报告”
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司《2018年度董事会工作报告》详见2019年4月4日巨潮资讯网。
本报告将提交到公司2018年年度股东大会审议。
（三）审议通过了公司“2018年度企业社会责任报告”
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司《2018年度企业社会责任报告》的具体内容详见2019年4月4日巨潮资讯网。
（四）审议通过了公司“2018年度内部控制评价报告”
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司《2018年度内部控制评价报告》由公司董事会授权公司董事长签署，其具体内容详见2019年4月4日巨潮资讯网。
（五）审议通过了“关于修改公司《内部控制制度》的议案”
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
根据国家五部委《企业内部控制基本规范》及其应用指引的规定，在董事会直接领导下，按照《企业内部控制基本规范》关于“企业内控制度应当持续改进”的相关要求，公司内控领导小组依据相关法律法规并结合公司实际情况以及公司风控、内审和外部审计机构对公司2018年版内控制度提出的修改建议，在充分征求相关管理部门及人员意见的基础上，对2018年版内控制度进行了适度修改。
（六）审议通过了公司“2018年年度利润分配预案”
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司2018年年度利润分配预案拟为：以公司2018年末总股本4,216,015,009股扣减不参与利润分配的回购股份73,167,190股，即4,142,847,819为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），共计派发现金股利124,285,434.57元。
本议案将提交到公司2018年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2019年4月4日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《2018年年度利润分配预案的公告》。
（七）审议通过了“关于聘请四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年财务报告审计单位的议案”
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年财务报告审计单位，根据其工作情况，公司董事会审计委员会出具了《对四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计工作的总结报告》。经公司董事会审计委员会提议，公司董事会决定聘请其为公司2019年财务报告审计单位，聘期一年。
本议案将提交到公司2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2019年4月4日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于续聘会计师事务所的公告》。
（八）审议通过了“关于生产性生物资产预留残值会计估计变更的议案”
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司目前经营的实际情况，为了更准确、真实地反映公司的财务状况和经营成果，现拟对公司生产性生物资产中的种鸡、种鸭预
留残值的会计估计进行变更。公司根据近3年淘汰种鸡、种鸭的平均价格，并参考同行业的标准，将种鸡的预留残值变更为25元/只，种鸭的预留残值变更为30元/只。此项会计估计变更自2019年1月1日起执行，将减少2019年度归属于上市公司股东的净利润约为108万元。
具体内容详见公司于2019年4月4日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于生产性生物资产预留残值会计估计变更的公告》。
（九）审议通过了“关于向下属公司提供原料采购货款担保的议案”
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
为提高工作效率，增强与大型原料供应商的战略合作，根据采购业务的实际需要，拟对115家下属公司与中粮贸易有限公司等15家饲料原料供应商于授权期限内所签订的原料购销合同给予最高总额不超过179,700.00万元的原料采购货款担保，为公司最近一期经审计（2018年度）归属于上市公司股东的净资产2,157,512.32万元的8.33%。
本议案将提交到公司2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2019年4月4日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于向下属公司提供原料采购货款担保的公告》。
（十）审议通过了“关于对公司2019年度向各金融机构申请综合授信额度进行预计的议案”
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
为充分发挥公司信用评级优势（AAA级），丰富融资渠道，优化资金成本，保障公司投资发展需要，提高风险抵抗能力，2019年度拟向各金融机构申请总额度不超过500亿元人民币的综合授信额度，授信额度有效期：本次董事会通过之日起至2019年年度董事会审议2020年度授信额度之日止。
（十一）审议通过了“关于对公司2019年度融资担保额度进行预计的议案”
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
为提高工作效率，有计划地开展融资工作，公司根据生产经营的实际情况，预计公司及控股子公司2019年度为下属公司提供连带责任保证担保的额度，在需要提供担保时，由公司董事长及控股子公司负责人在以下额度内做出决定并签署担保协议文件。
本次审议的融资担保总额度预计为人民币1,594,230.00万元，占公司最近一期经审计（2018年度）归属于上市公司股东的净资产2,157,512.32万元的73.89%，其中为公司控股子公司提供的融资担保总额为1,351,100.00万元，为养殖场（户）或经销商等提供的融资担保总额为243,130.00万元。
本议案将提交到公司2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2019年4月4日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于对公司2019年度融资担保额度进行预计的公告》。
（十二）审议通过了“关于发行超短期融资券的议案”
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
为更好发展公司主营业务，保证公司经营过程中的资金需求及降低资金成本，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请使用直接债务融资工具，以满足公司生产经营与投资的资金需求。
本次拟发行的超短期融资券简要方案如下：
1、融资方案：超短期融资券注册规模30亿元，期限270天以内，分期发行。
2、发行方式：簿记建档
3、发行窗口期：有效期内视市场利率走势择机发行。
4、承销机构：根据公司目前的合作银行实行招标确定。
5、承销方式：主承销商余额包销
6、募集用途：资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金等用途。
7、发行票面利率：公司拟根据发行窗口期利率走势，决定采用浮动或固定利率方式发行。
本议案将提交到公司2018年年度股东大会审议。
（十三）审议通过了“关于新希望财务有限公司风险持续评估报告的议案”
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
根据深圳证券交易所要求，公司在与财务公司进行关联交易期间，应当在定期报告中对涉及与财务公司关联交易的存款、贷款等金
融业务进行持续披露，并每半年提交一次风险持续评估报告。
本议案属关联交易，关联董事刘永好、刘畅、王航、李建雄回避表决。
具体内容详见2019年4月4日巨潮资讯网上的《新希望财务有限公司风险持续评估报告》。
（十四）审议通过了“关于签订日常关联交易框架协议暨对2019年度日常关联交易进行预计的议案”
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与新希望集团有限公司等关联人及其下属企业之间发生的产品购销行为构成关联交易。公司与各关联人根据实际生产经营的需要，决定签署相关日常采购及销售协议，按照上述协议条款，2019年度公司向各关联人及其下属企业购买饲料原料、乳制品等产品的金额不超过人民币3,450万元，2018年同类交易实际发生总金额为1,095.28万元；接受各关联人及其下属企业提供的劳务不超过人民币15,300万元，2018年同类交易实际发生总金额为2,605.17万元；向关联方租赁资产不超过人民币500万元，2018年同类交易实际发生总金额为272.79万元；向各关联人及其下属企业销售饲料、包装物、肉制品、熟食等产品的金额不超过人民币20,880万元，2018年同类交易实际发生总金额为13,515.35万元。
本议案属关联交易，关联董事刘永好、刘畅、王航、李建雄回避表决。
具体内容详见公司于2019年4月4日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于签订日常关联交易框架协议暨对2019年度日常关联交易进行预计的公告》。
（十五）审议通过了“关于确定公司股份回购股份用途的议案”
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据2019年1月11日深圳证券交易所《关于发布<深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则>的通知》的相关规定：“《回购细则》施行前，上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的，应当在《回购细则》发布之日起3个月内，按照《回购细则》规定明确各种用途具体拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍，履行相关审议程序后及时披露”。
公司在《回购细则》施行前披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》中只规定了“拟回购股份将用于员工持股计划或者股权激励及用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”，但未明确各用途具体情况。现根据《回购细则》要求，结合公司发展需要，明确各用途具体情况如下——
拟将9
