证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2023-012
吉林电力股份有限公司
关于与国家电投集团吉林能源投资有限公司签署附条件生效的《吉林电力股份有限公 司与国家电投集团吉林能源投资有限公司 的非公开发行 A 股股票认购协议之补充协
议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议审议通过了《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉林能源投资有限公司签署附条件生效的<吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行 A 股股票认购协议>暨关联交易的议案》等议案。因中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制制度相关规则，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票所涉及的审批流程发生变化，公司与公司控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”）签署的附条件生效的《吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行 A 股股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）中涉及的相关表述及生效条件也需进行相应修订。
公司于 2023 年 3 月 20 日召开第九届董事会第六次会议，审议通
过了《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉林能源投资有限公司签署附条件生效的<吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行A股股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》，同意公司与吉林能投签署附条件生效的《吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行A 股股票认购协议之补充协议》（以下简称“《认购协议之补充协议》”），该等情形涉及关联交易。具体情况如下：
一、关联交易概述
1.公司于2022年12月30日与吉林能投签订了《认购协议》，对吉林能投参与公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）认购事项进行了约定。（具体内容详见公司于2022年12月31日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉林能源投资有限公司签署附条件生效的<吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行A股股票认购协议>暨关联交易的公告》（2022-107））
2.根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规
定，公司与吉林能投于 2023 年 3 月 20 日签署了补充协议，对《认购
协议》相关内容进行调整。
3.吉林能投是公司的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
4.公司第九届董事会第六次会议审议通过了《吉林电力股份有限
公司关于与国家电投集团吉林能源投资有限公司签署附条件生效的<吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行A股股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》，关联董事才延福先生、牛国君先生、何宏伟先生和廖剑波先生履行了回避表决义务，5名非关联董事一致通过上述议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可及独立意见。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，该调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，需要经深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后实施。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：国家电投集团吉林能源投资有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：1997 年 11 月 26 日
法定代表人：才延福
注册资本：377,777.958692 万元
企业统一社会信用代码：912200001239214404
注册地址：吉林省长春市工农大路 50 号
办公地址：吉林省长春市工农大路 50 号
经营范围：电力项目投资；火电、水电、新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质）的建设、生产与销售；供热、工业供汽、供水（冷、热水）；煤炭的批发经营、采购与销售；电站
检修及运维服务；配电网、供热管网、供水管网的投资、建设、检修和运营管理业务；汽车充电桩设施的建设和经营管理服务；粉煤灰、石膏综合利用开发、销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权关系及控制关系
截至 2022 年 9 月 30 日，吉林能投持有公司 730,872,327 股股
票，为公司的控股股东，公司的股权和控制关系如下图所示：
（三）主营业务情况
吉林能投成立于 1997 年，是国家电投集团的全资子公司。主营业务主要包含电力项目投资；火电、水电、新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质）的建设、生产与销售等。
截至 2021 年末，吉林能投总资产为 7,454,447.28 万元，归属于
母公司所有者权益 40,899.22 万元。
吉林能投最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2022.09.30 2021.12.31
/2022 年 1-9 月 /2021 年度
资产总计 8,083,427.22 7,454,447.28
负债合计 6,425,268.40 6,278,332.05
所有者权益合计 1,658,158.82 1,176,115.22
归属于母公司所有者权益合计 157,019.92 40,899.22
营业收入 1,291,294.11 1,360,512.73
利润总额 142,737.53 87,216.80
净利润 122,720.04 68,202.58
归属于母公司所有者的净利润 22,675.50 44.64
（四）构成何种关联关系
吉林能投是公司控股股东。
（五）经核查，国家电投集团吉林能源投资有限公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次向特定对象发行股票的数量不超过837,062,452股（含本数）。根据公司与吉林能投签署的《认购协议》及《认购协议之补充协议》的约定，吉林能投拟认购不低于本次向特定对象发行股票总额的34%。
（二）关联交易定价方式
吉林能投认购价格与本次发行的发行价格按照不低于如下计算方式确定：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
若在定价基准日前20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
吉林能投不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次向特定对象发行未能通过竞价方式产生发行价格，则吉林能投同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格参与本次认购。
（三）锁定期
吉林能投认购的本次发行股票自新增股份上市首日起36个月内不得转让。
若《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、证券监管部门规范性文件关于免于发出要约的限售期要求的规定发生变更，则限售期相应调整，且应满足《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、证券监管部门规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票限售期的规定。
（四）滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。
四、附条件生效的认购协议之补充协议的主要内容
2023年3月20日，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相
关法律法规的规定，公司与吉林能投对本次向特定对象发行股票签署的《认购协议》进行相应调整，并签署《认购协议之补充协议》，其主要内容如下：
（一）协议主体和签署时间
2023年3月20日，公司与吉林能投签署了《认购协议之补充协议》。
（二）协议的主要内容
1、双方一致同意，将《认购协议》中所称“非公开发行”统一修改为“向特定对象发行”；将《认购协议》中所称“《上市公司非公开发行股票实施细则》”统一修改为“《上市公司证券发行注册管理办法》”。
2、双方一致同意，对《认购协议》中如下条款进行修改：
（1）《认购协议》：第一条第（2）项“甲方本次非公开发行的数量：本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前甲方总股本的30%，即不超过837,062,452股（含本数）；发行数量不为整数的应向下调整为整数。若甲方股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股权激励或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量由甲方股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。”
修改为“甲方本次向特定对象发行的数量：本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前甲方总股本的30%，即不超过837,062,452股（含本数）。发行数量不为整数的应向下调整为整数。若甲方股票在本次发行董事会决议
公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股权激励或因其他原因导致本次
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