证券代码：000869、200869 证券简称：张裕 A、张裕 B 公告编号：2025－临 02
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、发出会议通知的时间和方式：本次会议的通知和议案于 2025 年 4
月 3 日通过电子邮件、传真、专人送达等方式告知全体董事、监事和有关高管人员。
2、召开会议的时间、地点和方式：2025 年 4 月 16 日在上海浦东文华
东方酒店以现场会议方式举行。
3、董事出席会议情况：会议应到会董事 14 人，实际到会董事 14 人，
除刘勋章因公出差未能亲自出席会议而委托周洪江代为表决、恩里科.西维利因公出差未能亲自出席会议而委托马克·乔瓦尼·法拉利代为表决、Stefano Battioni 因公出差未能亲自出席会议而委托姜建勋代为表决、刘惠荣因公出差未能亲自出席会议而委托刘庆林代为表决外，其他董事均亲自出席了本次会议。
4、会议的主持人和列席人员：周洪江先生主持了会议；公司监事会全体成员和有关高管人员列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议逐项审议了各项议案，并以记名表决的方式形成如下决议：
1、审议通过了《2024 年度董事会工作报告》
与会董事以 14 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该报告。
本议案将提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《2024 年度总经理工作报告》
与会董事以 14 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该报告。
3、审议通过了《2024 年年度报告》
与会董事以 14 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该报告。
详细情况请参见同日披露的《2024 年年度报告》。
本议案将提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于 2024 年度利润分配的预案》
与会董事以 14 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该议案。
董事会决定向股东大会提交的2024年度利润分配方案如下：
鉴于公司法定盈余公积金余额已达到注册资本的 50%，因此利润分配时不再提取法定盈余公积金;拟以2024年12月31日公司总股本671,823,900股计算,按照每 10 股派 4 元人民币（含税）的比例向全体股东分配现金红利，共计 268,729,560 元,剩余未分配的净利润滚存至下一年度。分配预案公布后至实施前，如可参与分配的总股数发生变化的，将按照现金分红比例不变的原则，相应调整现金分红总额。
向境内上市外资股(B 股)股东派发的现金红利，按公司 2024 年度股东
大会决议日后第一个工作日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价
兑换成港币支付。
公司全体独立董事认为 2024 年度利润分配预案是合理的，同意该利润分配预案，并同意将其提交公司 2024 年度股东大会审议。
详细情况请参见同日披露的《关于 2024 年度利润分配预案的公告》。
本议案将提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司高管人员 2024 年度绩效考核结果的议案》
与会董事以 10 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该议案。
周洪江、孙健、李记明、姜建勋 4 名关联董事回避了表决，由出席董事会的其他 10 名董事表决。
6、审议通过了《2024 年度内部控制自我评价报告》
与会董事以 14 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该报告。
7、审议通过了《2024 年度社会责任报告》
与会董事以 14 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该报告。
8、审议通过了《关于召开 2024 年度股东大会有关事项的议案》
与会董事以14票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。
详细情况请参见同日披露的《关于召开2024年度股东大会的通知》。
9、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》
与会董事以14票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。
详细情况请参见同日披露的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案将提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于聘任独立董事的议案》
与会董事以 14 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该议案。
详细情况请参见同日披露的《关于聘任独立董事的公告》。
本议案将提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》
与会董事以14票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案，决定在2025 年度聘请毕马威华振会计师事务所作为审计机构，审计公司2025 年财务报告，并出具财务审计报告; 审计公司2025年度内部控制情况，并出具内部控制审计报告,聘期一年；本期审计费用205万元（含内部控制审计费30万元）。
详细情况请参见同日披露的《关于聘任会计师事务所的公告》。
本议案将提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于 2025 年度资本支出的议案》
与会董事以 14 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该议案。
2025 年，公司固定资产投资计划为 4622.8 万元。其中新建项目总投资
4122.8 万元（包括木桶购置项目 1246 万元，张裕工业园旅游升级改造项目2050 万元，烟台本埠企业及异地酒庄投资 826.8 万元）；支付以往投资项目（即张裕国际葡萄酒城配制、冷冻中心建设项目和灌装中心建设项目）工程欠款约 500 万元。
13、审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易的议案》
本议案涉及与烟台张裕集团有限公司及其子公司之间的关联交易事项，刘勋章、马克·乔瓦尼·法拉利、Stefano Battioni、恩里科·西维利、张昀、周洪江、孙健、李记明、姜建勋等 9 名关联董事回避了表决，由出席董事会的 5 名独立董事表决。
5 名独立董事以 5 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了本议
案。本项交易在提交本次会议审议前，已经 5 名独立董事认可。
14、审议通过了《关于 2025 年财务预算的议案》
与会董事以 14 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该议案。
本议案将提交公司股东大会审议。
15、审议通过了《关于回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份方案》
与会董事以 14 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该议案。
详细情况请参见同日披露的《关于回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份方案》。
本议案将提交公司股东大会审议。
16、审议通过了《关于回购股份授权的议案》
与会董事以 14 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该议案。
本议案将提交公司股东大会审议。
17、审议通过了《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司市值管理制度》
与会董事以 14 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该议案。
18、审议通过了《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司舆情管理制度》
与会董事以 14 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该议案。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
董事会
二○二五年四月十八日
