证券代码：000869、200869 证券简称：张裕 A、张裕 B 公告编号：2020－临 14
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
关于收购西班牙爱欧公司部分股权的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2015 年，本公司以 2,625 万欧元的价格现金收购了 Comercial Gatar, S.L.公司(以
下简称“CG 公司”)和 Gestión Ganuza, S.L.公司(以下简称“GG 公司”)分别持有的
Dicot Partners, S.L 公司(以下简称“爱欧集团”)37.5%和 37.5%股权。
按照 2015 年双方签署的《股权转让协议》约定，买卖双方有义务于 2020 年 2 月 28
日前，完成 GG 公司持有的爱欧集团 12.5%股权和 CG 公司持有的爱欧集团 2.5%股权收购
和转让。
爱欧集团于2016年9月12日被其子公司Hacienda y Viñ edos Marqués del Atrio,
S.L.(以下简称“爱欧公司”)吸收合并，后者概括继承了前者在《股权转让协议》下的所有权利和义务。
2020 年 4 月 22 日，本公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于收购西班牙
爱欧公司部分股权的议案》，决定按上述约定以 525 万欧元完成爱欧集团 15%股权收购。
本次股权转让交易完成后，本公司持有爱欧公司 90%的股权，GG 公司持有爱欧公司10%股权。
二、交易各方情况
(一)CG 公司简要情况
CG 公司，根据西班牙法成立，注册地址为巴塞罗那 Provenza 街 111-113 号 4 楼复
层；法定代表人：Jorge Rivero Romanos 先生；注册资本为 9015 欧元，税号为 B-60478419，
主营业务为提供与酒行业相关咨询服务，如酿酒技术，商业服务，市场研究等；由 Manuel
Rivero Romanos 先生和 Jorge Rivero Romanos 先生一起持有 100%股权。
(二)GG 公司简要情况
GG 公司，根据西班牙法成立，注册地址为维阿娜市，纳瓦拉自治区，Tierra Estrella
街，16 号；法定代表人：Í ñ igo Rivero Rodríguez 先生；税号为 B-20470399，主营
业务为提供与酒行业相关咨询服务，如酿酒技术，商业服务，市场研究等；由 Juncal
Rivero Rodríguez 先生和 Í ñ igo Rivero Rodríguez 先生一起持有 100%股权。
(三)本次交易前，CG 公司和 GG 公司分别持有爱欧公司 12.5%和 12.5%股权，除了对
爱欧公司进行股权投资外，几乎没有其他实质性业务。
(四)与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，不存在可能或已经对其利益倾斜的其他行为。
(五)CG 公司和 GG 公司最近五年之内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除
外)和刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
(一) 交易标的简介
本次交易标的为 CG 公司和 GG 公司分别持有的爱欧公司 12.5%和 2.5%股权。
爱欧公司原为爱欧集团子公司，2016 年 9 月 12 日吸收合并爱欧集团而存续，承接
了爱欧集团的全部权利和议务，主要从事于葡萄酒及其他酒类生产和经营。
爱欧公司位于西班牙著名的葡萄酒产区－里奥哈，由李威罗家族创立并延续至今已有一个多世纪，目前由家族第四代和第五代共同管理，是里奥哈产区前五大生产商之一，以出产性价比高的里奥哈酒著称，年生产能力 1.6 万吨，拥有包括“爱欧公爵”在内共7 个主要品牌，以红酒为主，兼顾粉红和白葡萄酒，产品大部分销售额来自于出口，销往北美、欧洲、亚洲、大洋洲等 40 个国家；小部分销售额来自于西班牙国内。
(二)爱欧公司主要合并财务数据
单位: 万元
项目 2018 年度（已审计） 2019 年度(已审计）
营业收入 32,903 29,235
毛利润 10,355 10,675
息税折旧摊销前利润 3,146 3,586
息税前利润 2,347 2,753
税前利润 2,251 2,553
净利润 1,861 1,937
净资产 10,500 11,855
负债 42,691 43,680
总资产 53,191 55,535
四、股权转让协议的主要内容及定价依据
(一)股权转让协议的主要内容
1、协议签署各方：受让方为烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司，出让方为 Comercial
Gatar, S.L.公司(即 CG 公司)和 Gestión Ganuza, S.L.公司(即 GG 公司)。
2、出让方有意出售并转让其各自在爱欧公司持有的部分股权，而受让方有意分两个阶段购买和取得该等股权。
3、剩余股份的出售和购买
(1)购买和出售
自 2019 税务年度结束日(即 2019 年 12 月31 日)起至 2020 年 2 月 28 日期间，或双方
另行约定的其它日期(下称“最终交割日”)，出让方应向受让方出售并转让且受让方应购
买和收购剩余股权。剩余股权不应附带任何他物权并应当附带该等股权应当附带的所有权利。尽管如此，为了有利于管理团队的继续留任，CG 公司与受让方可协商不转让剩余股权。
(2)剩余股权的购买价格
双方约定剩余股权的价格为伍佰贰拾伍万欧元(5,250,000)之固定价格。该等价格将以现金方式，按照双方约定的形式并根据以下细目支付给出让方：
①向GG公司支付肆佰叁拾柒万伍千欧元(4,375,000)以购买该公司在爱欧公司持有的剩余股权，即相当于爱欧公司全部股本12.5%的股权；
②向CG公司支付捌拾柒万伍千欧元(875,000)以购买该公司在爱欧公司持有的剩余股权，即相当于爱欧公司全部股本2.5%的股权。
4、本协议的成立与交易的生效
根据《民法典》1450 条的规定，本协议自签署时起成立，并从当日起对双方具有约束力。但交易的交割(即初始股权所有权的转移及初始价格的支付)将推迟到延缓条件已成就并且交割步骤按本协议规定已办理完毕之时。
5、补充协议
剩余股权的受让以及价格的支付，需在事先获得相关中国政府审批同意后方可进行。如果张裕在依法递交了申请的情况下，非因其自身原因未能在本协议约定的最终交割日获得必要政府批准以受让股权或支付对应的款项，各方将通过善意谈判约定一个新的最终交割日，或视情况约定其他可行的法律及税务方案以完成股权转让。
(二)本次交易的定价政策
公司参考现金流贴现法等多种估值方法对交易价格进行匡算，并综合考虑了 2015年当时市场贸易状况，最终与爱欧公司股东协商确定本次交易价格。
五、进行本次交易的目的及对上市公司影响
爱欧公司位于西班牙最著名的里奥哈葡萄酒产区，葡萄原料供应充足，产品质量优良而成本较低，市场覆盖欧美等多个国家和地区，产品表现出良好的性价比和市场竞争力，有较好的盈利能力和发展潜力。
本次收购爱欧公司部分股权，将进一步增强公司对爱欧公司影响力，取得较好投资回报。
六、其他说明
本次收购不构成关联交易，收购完成后不会产生关联交易。本次收购已经公司董事会审议通过，尚需经过山东省商务厅审核备案。
七、备查文件目录
1、公司第八届董事会第四次会议决议。
2、《股权转让协议》。
3、《补充协议》。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
董事会
二○二○年四月二十四日
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