烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
公司名称： 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 张裕A 张裕B
股票代码： 000869 200869
交易对方名称： 恒丰银行股份有限公司
交易对方住所及通讯地址： 中国烟台市芝罘区南大街248 号
二〇一〇年 四月烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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公司声明
公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会
计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均不
表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
本次现金购买股权完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次
重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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重大事项提示
一、特别提示
（一）根据公司与恒丰银行于2010年1月13日签署的附有生效条件的《股份认
购协议书》，公司以现金认购恒丰银行定向增发的3.40亿股股份，每股认购价格为
3.00元，预计认购价款总额为10.20亿元。本次交易完成后，公司将持有恒丰银行
5%的股份。
（二）截至2009年12月31日，恒丰银行经审计的资产总额为2,137.64亿元，按
照其资产总额与5%的持股比例的乘积计算的资产额为106.88亿元；而张裕2008年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额仅为40.61亿元，截至本报告书签署日，
张裕尚未完成2009年度审计，预计按照恒丰银行资产总额与5%的持股比例的乘积计
算的资产额占张裕2009年度经审计的合并财务会计报告期末的资产总额的比例仍
将达到50%以上。
根据《重组管理办法》规定，“购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上”的构成重大
资产重组，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投
资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”，因此，本次交易构成重
大资产重组。
（三）2009年11月12日，恒丰银行召开2009年第一次临时股东大会审议通过《关
于恒丰银行增资扩股方案的议案》，决定向社会特定投资者定向募集股份40.44亿
股。2009年12月31日，中国银监会做出银监复[2009]545号《中国银监会关于恒丰
银行有关股东资格的批复》，同意公司认购恒丰银行3.40亿股股份，认购完成后公
司将持有恒丰银行增资扩股后5%的股份。
（四）2010 年1 月13 日，公司召开2010 年度第一次临时董事会审议通过了
《关于投资恒丰银行股份有限公司暨重大资产购买预案的议案》，并与恒丰银行签
署了附生效条件的《股份认购协议书》。
（五）2010 年3 月25 日，公司召开2010 年度第二次临时董事会审议通过了烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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《关于投资恒丰银行股份有限公司暨重大资产购买报告书的议案》，并就本次重大
资产重组相关事项发出召开2010 年度第一次临时股东大会的通知。
（六）恒丰银行已向公司出具书面承诺，保证其提供的相关信息的真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件与原件内容完全一致，
并对此依法承担个别和连带的法律责任。
（七）公司本次交易后，持有恒丰银行股份比例为5%，持股比例较低，公司不
参与恒丰银行的日常管理。
二、特别风险提示
（一）审批风险
本次交易尚需完成以下审批程序方能最终实施：
1、公司股东大会批准本次重大资产购买方案；
2、中国证监会核准公司本次重大资产购买方案；
本次交易能否取得上述批准及核准、以及取得上述批准及核准的时间均存在不
确定性，该等不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。
（二）恒丰银行未提供盈利预测的风险
截至本报告书签署日，恒丰银行未提供盈利预测。因本次交易认股价格确定主
要基于恒丰银行2008 年末经审计之每股净资产，盈利预测对认股价格不具备实质
性影响，且本次交易完成后公司持有恒银丰行5%的股份，不能将其纳入合并会计
报表范围，仅能按成本法进行会计核算，其盈利状况并不会对公司未来经营业绩造
成重大影响，仅当未来恒丰银行实施现金股利分红时，公司方能按股份比例确认投
资收益。所以公司及恒丰银行未对恒丰银行未来盈利做出预测，提请投资者注意相
关风险。
（三）参股商业银行的相关风险
本次交易为公司参股恒丰银行并取得其5%的股份，恒丰银行未来的经营状况
将会对公司经营业绩产生一定的影响，提请投资者注意投资风险。
（四）股票价格波动风险烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家
相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格
偏离其价值。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、
公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判
断，同时也提请投资者注意股票波动给投资者带来的风险。烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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目 录
重大事项提示..................................................................... 2
一、特别提示.................................................................... 2
二、特别风险提示................................................................ 3
释 义........................................................................... 7
第一章 交易概述.................................................................. 8
一、本次交易方案核心内容........................................................ 8
二、本次交易的背景和目的........................................................ 8
三、交易方案概况................................................................ 8
四、本次交易不构成关联交易...................................................... 9
五、本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组.............................. 9
六、本次交易涉及的决策程序...................................................... 9
第二章 上市公司基本情况.......................................................... 11
一、公司概况................................................................... 11
二、公司设立及历史沿革......................................................... 11
三、最近三年公司控股权变动情况................................................. 13
四、重大资产重组情况........................................................... 13
五、公司控股股东、实际控制人概况............................................... 13
六、主营业务发展情况和主要财务指标............................................. 16
第三章 交易对方基本情况......................................................... 18
一、恒丰银行概况............................................................... 18
二、恒丰银行的历史沿革......................................................... 20
三、恒丰银行股权控制关系及主要股东情况......................................... 21
四、恒丰银行最近三年注册资本变化情况........................................... 22
五、恒丰银行最近三年主营业务发展情况........................................... 23
六、恒丰银行主要财务数据....................................................... 26
七、恒丰银行与上市公司之间的关联关系情况....................................... 27
八、恒丰银行及其主要管理人员是否存在最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况................... 27
第四章 交易标的基本
