证券代码：000868 证券简称：安凯客车 编号：2022-080
安徽安凯汽车股份有限公司
关于签署合资框架协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本《合资框架协议》为各方进行投资合作的基础性文件，仅作为初步合资合作意向的表达，除保密条款外，对各方不构成法律约束力、无强制执行力。各方可依据有关法规、规划、市场趋势及各自发展需要，协商一致后调整本框架协议内容，或签订正式《合资经营合同》文本。
2、《合资框架协议》的签署不会对公司短期的经营业绩产生重大影响；对未来年度经营业绩的影响需视协议各方后续具体合作协议的签订和实施情况而定。
3、江淮汽车为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，与公司签署《合资框架协议》事项构成关联交易，但因本协议为框架性协议，尚未构成关联交易的实质。
4、公司将密切关注本协议涉及的各项后续事宜，严格按照有关规定，履行公司决策审批程序和信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
一、合资框架协议的签署情况
在全球新能源产业高速发展之际，为应对市场挑战，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“丁方”）与安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“江淮汽车”或“甲方”）、弗迪电池有限公司（以下简称“弗迪电池”或“乙方”）和浙储能源集团有限公司（以下简称“浙储能源”或“丙方”），本
着平等自愿、互利共赢、共同发展和优势互补的原则，就动力电池的合作事宜，经友好协商达成共识于2022年9月6日签署了《合资框架协议》（以下称“本协议”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，与江淮汽车签署《合资框架协议》事项构成关联交易，但因本协议为框架性协议，尚未构成关联交易的实质，该事项无需提交公司董事会和股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
本协议涉及的各项后续事宜，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，及时履行相应审批程序及信息披露义务。
二、协议各方的基本情况
（一）安徽江淮汽车集团股份有限公司
统一社会信用代码：913400007117750489
类型：股份有限公司（上市、国有控股）
住所：安徽省合肥市东流路176号
法定代表人：项兴初
注册资本：218400.9791万元人民币
成立日期：1999年09月30日
经营范围：许可项目：道路机动车辆生产；货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：齿轮及齿轮减、变速箱销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属结构制造；模具销售；模具制造；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；汽车租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
关联关系说明：江淮汽车系公司控股股东，持有公司25.2%股权。
（二）弗迪电池有限公司
统一社会信用代码：91500120MA619YL986
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：重庆市璧山区青杠街道虎峰大道8号
法定代表人：何龙
注册资本：50000万元人民币
成立日期：2020年12月11日
经营范围：许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电池制造，电池销售，电子专用材料研发，电子专用材料销售，电子专用材料制造，石墨及碳素制品销售，新型膜材料销售，塑料制品制造，塑料制品销售，高纯元素及化合物销售，石墨及碳素制品制造，合成材料制造（不含危险化学品），合成材料销售，汽车零部件及配件制造，新能源汽车电附件销售，智能输配电及控制设备销售，电子元器件零售，电子元器件批发，配电开关控制设备销售，增材制造装备制造，增材制造装备销售，电子元器件与机电组件设备制造，电子元器件与机电组件设备销售，机械电气设备制造，电气机械设备销售，电工机械专用设备制造，资源再生利用技术研发，模具制造，模具销售，软件开发，人工智能应用软件开发，软件销售，机械设备租赁，计算机及通讯设备租赁，仓储设备租赁服务，办公设备租赁服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系说明：公司与弗迪电池不存在关联关系。
股权结构：比亚迪股份有限公司持有弗迪电池100%股权。
（三）浙储能源集团有限公司
统一社会信用代码：91520115MA6HXQMA6G
类型：其他有限责任公司
住所：贵州省贵阳市经济技术开发区黄河路443号开发大厦107-A室
法定代表人：汤伟飞
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2019年08月26日
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（能源项目投资（利用自有资金投资，不含投融资理财，投融资理财咨询业务，不得从事非法集资，非法吸收公众存款等违法金融活动，不得从事未经批准的金融活动）；汽车零配件、摩托车零配件、电子产品、模具、机械设备配件、塑料件、仪器仪表、计算机软硬件及辅助设备、UPS电源、电池检测检验设备的研发、生产、销售；汽车动力系统、电机系统科技领域内的技术研发、生产、组装、技术咨询、技术转让和技术服务；电池租赁及汽车租赁；计算机系统集成；云计算服务；货物及技术进出口业务（国家禁止或限制的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
关联关系说明：公司与浙储能源不存在关联关系。
股权结构：贵州为明企业管理有限公司持有浙储能源35%股权，安徽赫进创业投资有限公司持有浙储能源35%股权，贵州奇玄企业管理有限公司持有浙储能源20%股权，李昱持有浙储能源7%股权，深圳傅氏实业投资有限公司持有浙储能源3%股权。
三、合资框架协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：安徽江淮汽车集团股份有限公司
乙方：弗迪电池有限公司
丙方：浙储能源集团有限公司
丁方：安徽安凯汽车股份有限公司
（二）合作内容
2.1 四方计划共同投资设立一家合资公司（以下称“合资公司”），由合资公司建设新能源动力电池生产工厂（以下称“动力电池工厂”）并开展新能源动力电池生产项目（以下称“本项目”）。
2.2 合资公司注册资本为人民币10亿元，其中甲方拟以现金出资人民币2亿元，占合资公司注册资本的20%；乙方拟以现金和其他权益作价出资，出资总金额共计人民币1.2亿元（其中现金出资不少于人民币5000万元），占合资公司注册资本的12%；丙方拟以现金出资人民币2.3亿元，占合资公司注册资本的23%；丁方拟以现金出资人民币4.5亿元，占合资公司注册资本的45%。
2.3 本项目生产规模为10GWh-20GWh，产品主要用于商用车等市场。合资公司的生产范围包括但不限于磷酸盐系阴极材料、层状过渡金属氧化物两大正极材料体系以及基于以上材料的混合体系的刀片电池。
（三）职责和分工
3.1 产品开发
合资公司委托乙方开发产品，电池系统具体规格设计综合甲方产品要求，依托各股东方优势，打造新能源全生命周期的产品与服务，提高新能源汽车二手车价值，助力提升各方的产品综合竞争力。
3.2 工厂建设
各方共同负责合资公司工厂选址，以合资公司利益最优化为决策基础；协助合资公司取得项目用地。
甲方、丙方和丁方负责提供本项目工厂建设需求并及时释放相关需求文件，乙方根据甲方、丙方和丁方释放的需求协助合资公司确定工厂正常运行所需的相关产线、设备、工艺布局、配套工程规划及人员配置等方案，并收取相关费用，并为合资公司有偿提供原材料、设备供应、生产技术及技术咨询、知识产权许可、代运营等为保障项目工厂实现生产所需的一切服务。
3.3 生产运营
乙方将负责对合资公司的实际运营、产品质量、产品成本及利润等关键要素进行指导，甲方、丙方和丁方根据乙方的指导为合资公司提供必要协助，以尽力推动合资公司的生产运营取得积极成果。
3.4 销售服务
为了保障本项目设立的动力电池工厂所生产的磷酸盐系刀片（以下称“磷酸盐系刀片电池”）的市场安全性口碑及合资公司利益，合资公司应确保磷酸盐系刀片电池仅供给甲丙丁三方自有品牌的整车厂（如有），除此之外不得销售给任何第三方。合资公司或甲丙丁三方如需将合资公司生产的磷酸盐系刀片电池向除甲丙丁三方自有品牌的整车厂以外的第三方销售，需通过乙方渠道实现销售。合资公司产品和产能无法满足甲方、丙方和丁方需求时，乙方应协调其他产能，以尽量满足甲方、丙方和丁方的需求。
3.5 知识产权
乙方将依照后续与合资公司签订的《技术许可协议》的具体约定，就自身在中华人民共和国境内（不包括香港、澳门、台湾地区）所获得的且为合资公司生产本协议合作产品所必须实施的授权专利和非专利技术（不包含商标），授予合资公司一项不可转让的、不可再许可的、非排他的、须支付合理许可费用的普通
许可，以实现合资公司依照本协议约定在中华人民共和国境内制造（不包括委托制造）、使用本协议合作产品，具体细节以《技术许可协议》为准。
（四）合资公司管理
4.1 股东会
4.1.1合资公司设股东会，股东会由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构。
4.1.2公司股东会决议由股东按照各自的认缴出资比例行使表决权。
4.1.3股东会议事规则等具体事项由《合资经营合同》、合资公司章程另行规定。
4.2 董事会
4.2.1合资公司设董事会，为公司的经营决策机构，对股东会负责。
4.2.2董事会由5名董事组成，其中，甲方提名1名董事，乙方提名1名董事，丙方提名1名董事，丁方提名2名董事。董事每届任期3年，从股东会决议通过之日起计算，任期届满后，经提名方继续提名，可以连任。
4.2.3公司设董事长1名、副董事长1名。各方同意，董事长应由丁方从其提名的董事中委任并担任公司法定代表人，副董事长应由丙方从其提名的董事中委任。
4.2.4董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在选举出新的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和合资公司章程的规定，履行董事职务。
4.2.5董事会议事规则等具体事项由《合资经营合同》、合资公司章程另行规定。
4.3 监事会
4.3.1合资公司设监事会，甲方或丁方委派1名监事，乙方委派1名监事，丙方
委派1名监事，监事会主席由甲方或丁方所委派的监事担任。监事会负责对公司进行监督并向股东会负责。
4.3.2监事每届任期3年，从股东会决议通过之日起计算。任期届满后，经委派方继续委派，可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事成员低于合资公司章程规定法定人数时，在改选出新的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和合资公司章程的规定，履行监事职务。
4.3.3董事、总经理、副总经理和财务负责人以及其他高级管理
查看PDF原文
