证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2022-071
安徽安凯汽车股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行 A 股
股票认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022 年 8 月 15 日，公司第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十
三次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司与江淮汽车签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》等与本次非公开发行相关的议案，关联董事就相关的议案进行了回避表决。公司与控股股东江淮汽车签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
本次非公开发行股票尚需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意、公司股东大会审议通过，江淮汽车董事会审议通过其认购事项，并需经过中国证监会的核准后方可实施，能否取得批准或核准，存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、认购协议的主要内容
（一）协议主体与签订时间
甲方：安徽安凯汽车股份有限公司（发行人）
乙方：安徽江淮汽车集团股份有限公司（认购方）
签订时间：2022 年 8 月 15 日
（二）认购标的、认购价格、方式、数量及认购价款总金额
1、甲方本次拟发行的股份数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的
发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），本次非公开发行
股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会的核准为准。
2、本次发行的定价基准日系指甲方关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
3、乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。
（三）认购款交付、股票交付的时间和方式
双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指定账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的指定账户。
在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
甲方完成前述股份发行、登记等手续后，乙方成为认购股票的合法持有人。
（四）限售期
1、乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
2、本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
3、乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
4、限售期结束后乙方认购的本次非公开发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）合同的生效条件和生效时间
1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会审议通过本次发行的具体方案和相关事宜；
（2）乙方董事会审议通过其认购本次非公开发行的股票；
（3）国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意本次发行；
（4）甲方本次发行获得中国证监会的核准。
2、在本合同成立后，双方均应积极努力，为本合同的生效创造条件，任何一方违反本合同的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。
（六）违约责任条款
1、如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
2、下列情形不视为任何一方违约：
（1）本次发行未获得甲方股东大会通过；
（2）乙方董事会未审议通过其认购本次非公开发行的股票；
（3）本次发行未获得国有资产监督管理部门或其授权单位未审批或同意；
（4）本次发行未获得中国证监会核准；
（5）因不可抗力等因素导致本协议无法履行。
二、备查文件
1、安徽安凯汽车股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议。
2、安徽安凯汽车股份有限公司第八届监事会第十三次会议决议。
3、安徽安凯汽车股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见。
4、安徽安凯汽车股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的的独立意见。
5、公司与江淮汽车签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
特此公告
安徽安凯汽车股份有限公司
董 事 会
二〇二二年八月十六日
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