证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2023-080
三湘印象股份有限公司关于公司股东签署
股份转让协议、表决权放弃协议、公司签署附条件生效的
股份认购协议暨控制权发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次协议转让需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续；
2、本次交易包括以下三个部分：（1）武汉联投置业有限公司（以下简称“联投置业”）协议受让上海三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘控股”）、黄辉合计持有的 295,174,890 股三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）流通股股份（占上市公司总股本数量的 25.00%）；（2）三湘控股放弃其持有的剩余上市公司 96,758,596 股股份（占上市公司总股本的 8.20%）对应的表决权、黄卫枝放弃其持有的上市公司 21,311,360 股股份（占上市公司总股本的 1.80%）对应的表决权，三湘控股、黄卫枝表决权放弃期限为协议转让股份过户登记至联投置业名下之日起至联投置业及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例减去黄辉、三湘控股、黄卫枝、黄建及其各自一致行动人合计持有的上市公司股份比例的差额超过 10%（含本数，计算股份比例时不四舍五入）之日止。表决权放弃期限届满后，三湘控股、黄卫枝的放弃权利全部自动恢复；（3）联投置业的控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联发投”）现金认购上市公司向特定对象发行股份。
3、三湘控股、黄辉向联投置业协议转让股份完成前，公司控股股东为三湘控股，实际控制人为黄辉先生；本次股份协议转让、表决权放弃、向特定对方发
行股份后，公司控股股东变更为联发投，实际控制人变更为湖北省国资委，公司控制权发生了变更。
4、本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、国资有权审批机构批准（如需）、深交所审核通过且经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、公司本次控制权变更的基本情况
公司本次控股权变更由股份协议转让、表决权放弃、向特定对象发行股票组成，具体如下：
（一）股份协议转让、表决权放弃
2023 年 11 月 16 日，三湘控股、黄辉先生、黄卫枝女士、黄建先生与联投
置业签订了《关于三湘印象股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。根据协议内容，联投置业受让三湘控股、黄辉合计持有的 295,174,890股上市公司流通股股份（占上市公司总股本的 25.00%）。其中，三湘控股向联投置业转让其持有的上市公司 121,024,988 股流通股股份（占上市公司总股本的10.25%），黄辉向联投置业转让其持有的上市公司 174,149,902 股流通股股份（占上市公司总股本的 14.75%）。
2023 年 11 月 16 日，三湘控股、黄卫枝与联投置业签订了《表决权放弃协
议》。根据协议内容，自协议转让股份过户登记日起，三湘控股放弃其持有的剩余上市公司 96,758,596 股股份（占上市公司总股本的 8.20%）对应的表决权。黄卫枝放弃其持有的上市公司 21,311,360 股股份（占上市公司总股本的 1.80%）对应的表决权。三湘控股、黄卫枝表决权放弃期限为协议转让股份过户登记至联投置业名下之日起至联投置业及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例减去三湘控股、黄辉、黄卫枝、黄建及其各自一致行动人合计持有的上市公司股份比例的差额超过 10%（含本数，计算股份比例时不四舍五入）之日止。
（二）公司向特定对象发行股票
2023 年 11 月 16 日，公司与联投置业的控股股东联发投签署了《三湘印象
股份有限公司与湖北省联合发展投资集团有限公司之附条件生效的向特定对象
发行股票认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），约定公司向
特定对象联发投发行不超过 354,209,868 股（含本数）的股票，未超过本次发行
前公司股本总数的 30%，发行价格为 2.88 元/股，募集资金总额（含发行费用）
不超过 1,020,124,420 元人民币（含本数），联发投以现金方式全额认购公司本次
向特定对象发行的股份。同日，公司召开第八届董事会第十六次（临时）会议、
第八届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定
对象发行股票方案的议案》等相关议案。
在上述协议转让、表决权放弃及向特定对象发行股份后，权益变动情况如下：
单位：股、%
股份转让、表决权放弃及向 股份转让、表决权放弃后， 向特定对象发行后
特定对象发行前 向特定对象发行前
股东名称 享有 享有 享有
持股数量 持股 表决 持股数量 持股 表决 持股数量 持股 表决
比例 权比 比例 权比 比例 权比
例 例 例
联投置业 - - - 295,174,890 25.00 25.00 295,174,890 19.23 19.23
联发投 - - - - - - 354,209,868 23.08 23.08
合计 - - - 295,174,890 25.00 25.00 649,384,758 42.31 42.31
三湘控股 217,783,584 18.45 18.45 96,758,596 8.20 - 96,758,596 6.30 6.30
黄辉 174,149,902 14.75 14.75 - - - - - -
黄卫枝 151,609,659 12.84 12.84 151,609,659 12.84 11.04 151,609,659 9.88 9.88
黄建 8,859,048 0.75 0.75 8,859,048 0.75 0.75 8,859,048 0.58 0.58
合计 552,402,193 46.79 46.79 257,227,303 21.79 11.79 257,227,303 16.76 16.76
注：上表向特定对象发行后的股权结构仅为示意性并假设联发投认购上市公司向其发行的
354,209,868 股 A 股股票（占上市公司向特定对象发行前总股本的 30%），实际发行股份数
量及向特定对象发行后的股权结构以深交所审核通过并经中国证监会注册的股份数量为准。
二、交易各方情况介绍
（一）三湘控股
名称 上海三湘投资控股有限公司
注册地址 上海市杨浦区逸仙路 333 号 11 楼
法定代表人 黄辉
注册资本 15,000 万元
统一社会信用代码 91310110664353589E
企业类型 有限责任公司
实业投资，资产管理，国内贸易，从事货物及技术的进出口业务，
经营范围 以及上述范围内的业务咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动]
经营期限 2007-07-23 至 无固定期限
主要股东 黄辉认缴出资额 13,500 万元，持股比例为 90%；黄辉配偶万春香
认缴出资额 1,500 万元，持股比例为 10%。
（二）黄辉
黄辉，1962 年 2 月出生，中国国籍，有中国香港居留权，EMBA；曾任上市
公司董事长、湖南炎帝生物工程有限公司董事，现任三湘控股董事长兼总裁、三湘投资有限公司董事、上海市湖南商会终生名誉会长。
（三）黄卫枝
黄卫枝，1965 年 4 月出生，中国国籍，无境外居留权，已退休。
（四）黄建
黄建，1968 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，MBA、工程师；现任
上市公司董事、副总裁，三湘控股董事，上海净养环保科技有限公司董事，上海同济绿建土建结构预制装配化工程技术有限公司董事，上海湘芒果文化投资有限公司董事。
（五）联投置业
截至本公告披露日，联投置业的基本信息如下：
名称 武汉联投置业有限公司
注册地址 武汉经济技术开发区东风大道 36 号
法定代表人 王玮
注册资本 300,000 万元
统一社会信用代码 91420100688815610M
企业类型 其他有限责任公司
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：酒店管理，物业管理，人力资源服务（不含职业中介活
动、劳务派遣服务），房地产咨询。（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
经营期限 2009 年 5 月 15 日至 2059 年 5 月 14 日
主要股东 湖北省联合发展投资集团有限公司（持股比例为 87.33%）、湖北省水
利水电科学研究院（持股比例为 12.67%）
截至本公告披露日，联发投持有联投置业 87.33%股权，为联投置业的控股股东，联投置业的实际控制人为湖北省国资委。
（六）联发投
名称 湖北省联合发展投资集团有限公司
注册地址 武汉市武昌区中南路 99 号保利大厦 A座 17 层
法定代表人 刘俊刚
注册资本 432,833.9233 万元
统一社会信用代码 91420000676467516R
企业类型 有限责任公司（国有控股）
对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项
目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发与整理；园区建设；
经营范围
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