股票简称：三湘印象 股票代码：000863 公告编号：2018-037
三湘印象股份有限公司第六届董事会
第四十八次（定期）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十八次（定期）会议通知于2018年4月14日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，以现场结合通讯表决方式于2018年4月24日在香港九龙柯士甸道西1号8楼会议室召开了本次会议。本次会议应出席董事九名，实到董事八名。董事李建光先生因工作原因未能亲自出席，授权委托董事黄鑫先生代为表决。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由董事长黄辉先生召集和主持。经与会董事投票表决，做出如下决议：
一、审议通过了《2017年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2017年年度报告股东大会审议。
《2017年度董事会工作报告》内容详见公司《2017年年度报告》“第三章公
司业务概要”及“第四章 经营情况讨论与分析”。
独立董事向董事会递交了独立董事年度述职报告，并将在公司2017年年度股东大会上述职。
《独立董事2017年度述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
公司《2017年年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）；《2017年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《2017年度利润分配预案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年年初未分配利润为2,139,569,480.44元，2017年归属于母公司股东的净利润为265,140,596.90元，2017年度计提法定盈余公积10,592,397.71元，2017年度分配股利276,350,518.80元，转回回购股权激励未解锁股份对应股利243,983.04元，2017年末未分配利润为2,118,011,143.87元。母公司财务报表中2017年初未分配利润为630,724,783.92元，2017年度净利润为105,923,977.11元，提取盈余公积10,592,397.71元，2017年度分配股利276,350,518.80元，转回回购股权激励未解锁股份对应股利
243,983.04元，2017年末可供分配利润为449,949,827.56元。
公司董事会拟以公司2017年12月31日的总股本1,381,752,594股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共派发现金总额276,350,518.80元，不送红股，不以公积金转增股本。
公司2017年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司《章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第四十八次（定期）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此发表了《独立董事关于第六届董事会第四十八次（定期）会议相关事项的独立意见》；详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《2017年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2017年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第四十八次（定期）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《2018年第一季度报告全文及正文》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《 2018 年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）；《2018 年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒
体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于2018年度续聘会计师事务所的议案》。
公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审
计机构，负责审计公司2018年度财务报告。审计费用根据公司审计工作的实际
情况并参照市场平均价格水平确定。公司为2017年度财务报告需支付天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）的报酬总额为150万元。
同时，为做好公司内控规范实施工作，按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的实施工作计划，以及中国证监会的部署和要求，同意同时聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司2018年度内控审计机构。公司为2017年度内控审计报告支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）报酬总额为20万元。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第四十八次（定期）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于2017年度日常关联交易执行情况的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事黄辉、丁祖昱、许文智、陈劲松对该议案回避表决。
《2017年度日常关联交易执行情况的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》。
1、关于2018年度日常关联交易预计的议案（一）
表决结果为6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事黄辉、陈劲松、许文
智回避表决。
2、关于2018年度日常关联交易预计的议案（二）
表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事黄辉、陈劲松回避表
决。
3、关于2018年度日常关联交易预计的议案（三）
表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事黄辉回避表决。
4、关于2018年度日常关联交易预计的议案（四）
表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事丁祖昱回避表决。
5、关于2018年度日常关联交易预计的议案（五）
表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事许文智回避表决。
6、关于2018年度日常关联交易预计的议案（六）
表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事陈劲松回避表决。
7、关于2018年度日常关联交易预计的议案（七）
表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
《关于2018年度日常关联交易预计的议案（一）》、《关于2018年度日常关
联交易预计的议案（二）》、《关于2018年度日常关联交易预计的议案（三）》、《关
于2018年度日常关联交易预计的议案（五）》、《关于2018年度日常关联交易预
计的议案（六）》尚需提交公司2017年年度股东大会审议,关联股东需回避表决。
《关于2018年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中
国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第四十八次（定期）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。独立董事丁祖昱对于《关于2018年度日常关联交易预计的议案（四）》回避发表意见。
十、审议通过了《关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款暨关联交易的议案》。
具体内容详见公司2018年4月26日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款暨关联交易的公告》。
表决结果为6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事黄辉、陈劲松、许文
智回避表决。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议,关联股东需回避表决。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第四十八次（定期）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于发行股份购买资产之标的公司原股东业绩承诺实现情况的议案》。
表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年度业绩承诺完
成情况的专项审核报告，观印象 2017 年度实现归属于母公司所有者净利润
134,183,697.14元，扣除归属于母公司所有者的非经常性损益2,220,231.79元，
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为131,963,465.35元。
2017 年度观印象未完成业绩承诺，主要因本期桂林广维文华旅游文化产业
有限公司破产重整造成观印象艺术发展有限公司确认长期股权投资减值损失4,712.48万元所致。未来，公司将督促观印象加强对实景演出项目当地运营公司的主动管理，选择具有行业背景经验、资信状况良好的合作方，优化整合资源，控制风险，提升盈利能力。
十二、审议通过了《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》。
董事会提请股东大会授权公司董事会自公司2017年度股东大会审议通过本
议案之日起至2019年召开公司2018年度股东大会前，审议并批准公司及其控股
子公司购买总额不超过65亿元人民币的经营性土地，以及在65亿元人民币额度
内对新购买的土地设立新的项目公司。
表决结果为9票赞成，0票反对，0票
