股票简称：三湘印象 股票代码：000863 公告编号：2017-064
三湘印象股份有限公司第六届董事会
第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知于2017年8月18日以电话、专人送达、电子邮件
的方式发送给公司全体董事。
2、会议召开时间：2017年8月28日；
会议召开方式：通讯方式。
3、会议应到董事9人，实到董事9人。
4、本次董事会会议由黄辉先生主持，公司监事和高管列席了会议。
5、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修改公司章程的议案》
鉴于公司因回购注销部分限制性股票致公司总股本减少1,234,152股，公司
拟对公司章程部分条款予以修订，具体内容详见公司2017年8月30日披露于巨
潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的《三湘印象股份有限公司章程修正案》（2017
年8月）。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《2017年半年度报告及报告摘要》
具体内容详见公司2017年8月30日披露于巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn/的《2017年半年度报告》及《2017年半年度报告摘要》
（公告编号2017-066）。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于2017年半年度利润分配的议案》
根据公司2017年上半年度财务报表（未经审计），2017年1-6月归属于母公
司股东的净利润为 92,564,651.65元，公司 2017年 6月末未分配利润为
2,232,134,132.09元；母公司财务报表中2017年1-6月净利润为-21,936,849.10元，
2017年6月末未分配利润为608,787,934.82元，可供分配利润为608,787,934.82
元。本报告期拟以公司2017年8月28日的总股本1,381,752,594股为基数，向
全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共派发现金总额276,350,518.80元，
不送红股，不以公积金转增股本。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分配总额不变的原则相应调整。
独立董事丁祖昱、郭永清、石磊发表独立意见，认为：公司本次利润分配是对投资者的合理投资回报并兼顾了公司可持续发展，根据财务数据，截止 2017年6月30日母公司未分配利润为正数，本次利润分配符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次利润分配的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》之规定，符合公司股东的利益。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更原因系公司执行中国财政部修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）。公司董事会认为：本次会计政策变更能够更加客观真实地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。
独立董事丁祖昱、郭永清、石磊表独立意见，认为：公司本次会计政策的变更严格遵循了相关法律法规的规定，能够更加客观、真实地反映公司的财务状况，符合公司及全体股东的利益。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规的规定。同意公司本次会计政策变更。
本议案表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过《关于公司符合公开发行中期票据和非公开发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司经自查认为：公司符合现行法律法规和规范性文件规定的公开发行中期票据和非公开发行公司债券的条件。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《公开发行中期票据预案》。
为拓宽融资渠道，优化负债结构，满足公司资金需求，公司拟公开发行不超过25.00亿元（含25.00亿元）的中期票据。具体发行预案如下：
1、注册和发行规模
拟注册规模不超过25.00亿元（含25.00亿元），最终发行规模将以公司在中
国银行间市场交易商协会取得的注册通知书载明的额度为准。具体发行规模将依据公司资金需求情况、发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、发行方式
将依据国家法律、法规及有关监管部门的有关规定及公司资金需求情况、发行时市场情况，在中国银行间市场交易商协会注册的有效期内择机一次或分期面向全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）公开发行。
3、中期票据期限
本次中期票据的期限不超过3年（含3年）。
4、募集资金用途
主要用于补充公司流动资金、偿还到期债务及其他符合国家法律法规及政策的企业经营活动，具体用途及金额比例根据公司实际需求情况确定。
5、发行利率
本次中期票据为固定利率债券，票面年利率将根据发行时询价结果，按照国家有关规定确定。
6、其他授权事项
为高效完成本次中期票据事宜，提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权管理层依照《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及公司章程的有关规定，根据公司和市场的具体情况，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权处理有关公司本次中期票据的一切事宜，授权事项包括但不限于:
（1）确定本次中期票据的具体发行方案以及修订、调整发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、发行时机、是否提供担保及担保方案、是否分期发行、各期发行金额及期限的安排、具体募集资金投向等；
（2）承销商和中介机构的选聘;
（3）负责修订、签署与本次中期票据发行相关的一切协议和法律文件，并办理本次中期票据的相关注册、备案、上市等所有必要手续及其他相关事项；（4）信息披露及相关文件的签署事项；
（5）办理与本次中期票据有关的其他事项。
以上授权有效期自股东大会审议通过之日起，在本次中期票据注册、发行及存续期内持续有效。
7、决议有效期
本决议自股东大会审议通过之日起至本次中期票据发行完毕届满24个月之
日止。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《非公开发行公司债券预案》。
为拓宽融资渠道，优化负债结构，满足公司资金需求，公司拟非公开发行不超过20.00亿元（含20.00亿元）的公司债券。具体发行预案如下：
1、发行规模及发行方式
在中国境内非公开发行的公司债券总额为不超过20.00亿元（含20.00亿元），
最终发行规模将以公司在深圳证券交易所取得的无异议函载明的额度为准。公司将依据公司资金需求情况、发行时市场情况，在上述范围内一次或分期发行。
2、债券期限、利率及其确定方式
本次非公开发行公司债券期限为不超过3年（含3年）。本次非公开发行公
司债券为固定利率债券，采取网下发行方式，票面年利率将根据发行时网下询价结果，按照国家有关规定确定。
3、募集资金用途
本次非公开发行公司债券的募集资金拟全部用于偿还金融机构借款。
4、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在本次非公开发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下措施，包括但不限于:
（1）不向股东分派利润;
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
（4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
5、转让安排
本次非公开发行公司债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所交易提出挂牌转让的申请。具体挂牌转让时间将另行通知。
本次非公开发行的公司债券在深圳证券交易所挂牌转让。
6、其他授权事项
为高效完成本次非公开发行公司债券事宜，提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权管理层依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及公司章程的有关规定，根据公司和市场的具体情况，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权处理有关公司本次非公开发行公司债券的一切事宜，授权事项包括但不限于:
（1）确定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、发行时机、是否分期发行、各期发行金额及期限的安排、具体募集资金投向等;
（2）承销商和中介机构的选聘;
（3）信息披露及相关文件的签署事项；
（4）在发行结束后并满足挂牌条件的前提下向深圳证券交易所提出挂牌转让的申请；
（5）办理与本次非公开公司债券有关的其他事项。
以上授权有效期自股东大会审议通过之日起，在本次非公开发行公司债券申请、发行及存续期内持续有效。
7、决议有效期
本决议自股东大会审议通过之日起至本次非公开发行公司债券发行完毕届满24个月之日为止。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、本公司第六届董事会第四十一次董事会决议；
2、《三湘印象股份有限公司章程修正案》（2017年8月）；
3、2017年半年度报告及报告摘要；
4、独立董事意见；
5、关于公开发行中期票据和非公开发行公司债券预案的公告；
6、关于会计政策变更的公告。
三湘印象股份有限公司董事会
2017年8月30日
