国金证券股份有限公司
关于三湘股份有限公司购买上海中鹰置业有限公司股权
暨关联交易的专项意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为三湘股份有限公司（以
下简称“三湘股份”或“公司”）恢复上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对三湘股份购买
上海中鹰置业有限公司（以下简称“中鹰置业”）的股权暨关联交易进行了审慎核查，发表专项意
见如下：
一、关联交易情况
根据公司控股股东上海三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘控股”）与上海中鹰投资管理
有限公司（以下简称“中鹰投资”）签署的《关于三湘股份有限公司的股份远期转让协议》（以下
简称“股份远期转让协议”），中鹰投资将成为持有公司5%以上股份的法人股东，为公司潜在关联
方。此外，三湘控股拟于本次交易完成后向公司推荐芮永祥担任公司董事，因此，公司购买中鹰
置业股权构成关联交易。具体情况如下：
1、三湘股份购买中鹰置业股权
（1）《关于上海中鹰置业有限公司的股权转让协议》
2013年7月31日，三湘股份与中鹰投资签订了《关于上海中鹰置业有限公司的股权转让协议》，
协议约定三湘股份购买中鹰投资所持有的中鹰置业百分之九十九（99%）的股权。
①购买对价
基于中鹰投资对中鹰置业未来业绩的预测，双方初步以中鹰置业人民币605,000,000.00元的暂
定估值确定本次股权转让的购买对价为人民币598,950,000.00元。标的股权的最终购买对价根据评
估机构出具的对中鹰置业的评估报告所认定的价值为准，若评估报告所认定的价值与前述暂定估
值差异超过百分之五（5%），由双方另行协商确定。
②支付方法和条件
三湘股份按下述规定的时间和方式向中鹰投资分期支付购买对价：
1
A、交割日（即本次股权转让办理工商变更登记完成之日）起的五个工作日内，三湘股份向中
鹰投资支付购买对价中的351,000,000.00元。
B、购买对价中剩余金额三湘股份应于中鹰置业2016年度审计报告出具之日起五个工作日内
向中鹰投资付清。
C、支付剩余购买对价的条件是：中鹰置业自评估基准日（2013年6月30日）起实际实现的
累计净利润不低于承诺净利润。
③承诺净利润
中鹰投资承诺中鹰置业自评估基准日至2016年12月31日（以下简称“业绩承诺期”）实际
实现净利润不低于评估报告载明或推算的评估预测净利润（以下简称“承诺净利润”），并于评估
报告正式出具后的三个工作日内与三湘股份签订补充协议予以明确。
如业绩承诺期内中鹰置业不能实现上述承诺净利润，中鹰投资应在其此后从中鹰置业应得的
利润中优先作出弥补，并承担该应当弥补净利润金额年20%的罚息。
④利润分配
A、中鹰置业自评估基准日起实际实现的累计净利润小于等于承诺净利润的部分，由三湘股份
享有99%的利润分配权，中鹰投资享有1%的利润分配权；中鹰置业自评估基准日起实际实现的累
计净利润超出承诺净利润的部分，三湘股份享有1%的利润分配权，中鹰投资享有99%的利润分配
权。
B、中鹰置业各会计年度终了后1年内完成上年度利润分配，但若中鹰置业经审计存在未弥补
亏损，需在弥补亏损后方可进行利润分配。
C、中鹰置业清算时，就中鹰置业净资产小于等于注册资本部分，三湘股份享有99%的剩余财
产分配权，中鹰投资享有1%的剩余财产分配权；就中鹰置业净资产超过注册资本部分，三湘股份
享有1%的剩余财产分配权，中鹰投资享有99%的剩余财产分配权。
D、有关本次股权转让协议项下双方权利义务所涉及的审计事项将聘请天职国际会计师事务所
/涉及的股权权益评估事项将聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司根据国家的法律法规和公
认的行业准则通过审计、评估等方式认定。如任何一方对前述机构出具的审计和评估结构有异议，
可另行聘请具有相关资格的机构复核。
（2）《关于上海中鹰置业有限公司的股权转让协议》之《补充协议》
2013年9月10日，三湘股份与中鹰投资签署了附条件生效的《补充协议》，协议约定收购中
鹰投资持有的中鹰置业百分之九十九（99%）的股权。
2
①购买对价
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2013年9月10日出具的对中鹰置业的评估报
告（编号：沃克森评报字[2013]第0260号，以下简称“评估报告”）认定，中鹰置业99%股权最终
购买对价为人民币60,279.75万元，双方均接受该对价。
②对价支付方式
本次交易交割日起5个工作日内，三湘股份向中鹰投资支付3.51亿元，剩余对价三湘股份在中
鹰置业2016年度审计报告出具之日起5个工作日内向中鹰投资付清。
③承诺净利润
中鹰投资承诺中鹰置业自评估基准日至2016年12月31日实际实现净利润不低于评估报告载明
或推算的评估预测净利润659,538,351.30元。
如业绩承诺期内中鹰置业不能实现上述承诺净利润，中鹰投资应在其此后中鹰置业应得的利
润中优先作出弥补，并承担该应当弥补净利润金额年20%的罚息。
④利润分配
为进一步明确中鹰置业清算及剩余财产分配等相关事项，公司与中鹰投资在补充协议中约定：
（1）中鹰置业在清算前将对中鹰置业的全部可供股东分配利润进行分配；（2）股权转让协议中
所约定的中鹰置业清算时的中鹰置业净资产系指中鹰置业清算时的清算资产处置后的净资产；（3）
