股票简称：*ST 商务 股票代码：000863 公告编号：2010-005
深圳和光现代商务股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
深圳和光现代商务股份有限公司于2010年2月2日以通讯方式召
开了第四届董事会第十次会议董事会会议。会议应到董事5人，截止
到2010年2月2日下午2：00时收到董事表决票 5票，符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定。
会议审议并以5票同意，0票弃权，0票反对的表决结果一致通过
了《关于签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》：
公司（甲方）与乙方：上海三湘投资控股有限公司（下称“三湘
控股” ）、深圳市和方投资有限公司（下称“和方投资”）及丙方：
黄卫枝等8名自然人（具体名单见附件）于2009年9月 23日签署了《发
行股份购买资产协议》[详见 2009年 9月24日《证券时报》及深圳证
券交易所网站（http://www.cninfo.com.cn）巨潮网刊登的本公司《收
购报告书》公告]。
公司本次发行股份拟购买资产之评估机构-北京天健兴业资产评
估有限公司对目标资产-上海三湘股份有限公司（以下简称“三湘股
份”）100%股权的资产评估报告进行了修正，本次评估修正对目标资
产中的投资性房地产、部分固定资产及在建工程的评估参数取值进行
了修正，具体情况如下：
评估参数修正前后对比
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。1
参数
项目
修正前 修正后
租金收
益—租约期
外
租约期外的租金，用
评估基准日的市场客观租
金作为租金收益且不变
化。
租约期外的租金，以
评估基准日现实的市场客
观租金为基础，以2.9%的
平均增长率预测未来租
金。
资本化
率
4.5% 7%
评估结果修正前后对比
单位：万元
资产 修正前 修正后 增减变化
(+/-)
三湘股份
—投资性房地
产
9,425.61 9,678.20 252.59
三湘股份
—广粤支路的
固定资产
1,829.94 1,830.34 0.40
湘海房产
—投资性房地
产
33,395.88 35,129.98 1,734.102
资产 修正前 修正后 增减变化
(+/-)
祥腾湘麒
投资-在建工
程
7,056.45 6,297.47 -758.98
小计 51,707.88 52,935.99 1,228.12
三湘股份
100%股权之评
估值
169,221.20 170,449.32 1,228.12
截至评估基准日2009年4月30日，三湘股份经审计母公司报表净
资产总额为34,640.82万元，三湘股份经审计的归属于母公司所有者
权益为51,155.06 万元， 三湘股份100% 股权的评估值修正前为
169,221.20万元，修正后为170,449.32万元。
根据修正后的资产评估报告，经友好协商，各方本着公平合理的
原则，特就《发行股份购买协议》所涉目标资产评估值修正事宜，达
成如下补充协议：
1、协议各方同意，将《发行股份购买资产协议》第二条修改为：
“甲方以每股3.00元的价格（不低于甲方股票暂停上市交易前20个交
易日的股票交易均价2.99元/股）向乙丙方发行面值为人民币1.00元
的人民币普通股(A股) 564,070,661股（发行价格与发行数量最终以
中国证监会核准结果为准）股份，乙丙方以目标资产认购上述
564,070,661 股股份， 即乙丙方认购本次发行股份的金额为
169,221.20万元。乙丙方按其对目标资产的权益份额分配股份数量。3
根据《评估报告》，以2009年4月30日为评估基准日，目标资产的
净资产评估值为170,449.32万元。目标资产的净资产评估值超出乙丙
方认购本次发行股份的金额为1,228.12万元，乙丙方同意将该等差额
部分无偿赠送给甲方。”
2、协议各方同意，将《发行股份购买资产协议》第四条4.2款修
改为：“协议各方认可：由北京天健兴业资产评估有限公司对目标资
产进行评估，并以评估后净资产价值作为交易价格的确定依据。根据
北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2009）第116号
《资产评估报告书》， 目标资产于基准日的净资产评估值为
170,449.32万元，作价169,221.20万元。”
除上述修改外，协议各方对《发行股份购买资产协议》中的其他
约定均无异议，并保证将依约履行。补充协议之争议解决方式、生效
条件及其他要件均与《发行股份购买资产协议》同。补充协议作为《发
行股份购买资产协议》的附件，与该协议具有同等法律效力。
特此公告
深圳和光现代商务股份有限公司
董 事 会
二○一○年二月三日4
深圳和光现代商务股份有限公司
与
上海三湘投资控股有限公司
深圳市和方投资有限公司
黄卫枝等8 名自然人
《发行股份购买资产协议》之补充协议
二0 一0 年二月5
本协议由以下各方于2010 年2 月2 日在中国深圳市签署：
甲方：深圳和光现代商务股份有限公司（下称“和光商务”）
住所：深圳市福田区滨河路北5022 号联合广场B 座703
法定代表人：郑 洋
乙方：
上海三湘投资控股有限公司（下称“三湘控股”）
住所：上海市逸仙路333 号湘海大厦
法定代表人：黄辉
深圳市和方投资有限公司（下称“和方投资”）
住所：深圳市罗湖区嘉宾路2018 号深华商业大厦办公1408-C
法定代表人：孔炫柯
丙方：黄卫枝等8 名自然人（具体名单见附件一）
鉴于:
1、协议各方已于2009 年9 月23 日签署了《发行股份购买资产协议》，就
甲方本次向乙丙方发行股份购买资产事宜作了约定。
2、评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对本次交易之目标资产的《评
估报告》作了适当修正，根据修正后的《评估报告》，目标资产的评估值为
170,449.32 万元，为充分保障甲方及其中小股东利益，协议各方同意对《发行
股份购买资产协议》中涉及目标资产评估值的相关内容作出修改与进一步完善。
经友好协商，各方本着公平合理的原则，特就《发行股份购买协议》所涉目
标资产评估值修正事宜，达成如下补充协议：
第一条 本补充协议中的语词与2009 年9 月23 日各方签署的《发行股份购
买资产协议》中的语词具有同等含义。
第二条 协议各方同意，将《发行股份购买资产协议》第二条修改为：“甲6
方以每股3.00 元的价格（不低于甲方股票暂停上市交易前20 个交易日的股票交
易均价2.99 元/股）向乙丙方发行面值为人民币1.00 元的人民币普通股(A 股)
564,070,661 股（发行价格与发行数量最终以中国证监会核准结果为准）股份，
乙丙方以目标资产认购上述564,070,661 股股份，即乙丙方以目标资产认购本次
发行股份的金额为169,221.20 万元。乙丙方按其对目标资产的权益份额分配股
份数量。
根据《评估报告》，以2009 年4 月30 日为评估基准日，目标资产的净资产
评估值为170,449.32 万元。目标资产的净资产评估值超出乙丙方以目标资产认
购本次发行股份金额的数值为1,228.12 万元，乙丙方同意将该等差额部分无偿
赠送给甲方。”
第三条 协议各方同意，将《发行股份购买资产协议》第四条4.2 款修改为：
“协议各方认可：由北京天健兴业资产评估有限公司对目标资产进行评估，并以
评估后净资产价值作为交易价格的确定依据。根据北京天健兴业资产评估有限公
司出具的天兴评报字（2009）第116 号《资产评估报告书》，目标资产于基准日
的净资产评估值为170,449.32 万元，作价169,221.20 万元。”
第四条 除上述修改外，协议各方对《发行股份购买资产协议》中的其他约
定均无异议，并保证将依约履行。
第五条 本补充协议之争议解决方式、生效条件及其他要件均与《发行股份
购买资产协议》同。
第六条 本补充协议作为《发行股份购买资产协议》的附件，与该协议具有
同等法律效力。
第七条 本补充协议正本一式十六份，每方各持一份，其余用于向有关机
关报备之用；每份正本具有同等法律效力。
（以下无正文）7
（本页无正文，为《发行股份购买资产协议》之补充协议的签署页）
深圳和光现代商务股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：郑洋8
（本页无正文，为《发行股份购买资产协议》之补充协议的签署页）
上海三湘投资控股有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：黄辉9
（本页无正文，为《发行股份购买资产协议》之补充协议的签署页）
深圳市和方投资有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：孔炫柯10
（本页无正文，为《发行股份购买资产协议》之补充协议的签署页）
黄卫枝： 黄卫枝 许文智： 许文智 厉农帆： 厉农帆
陈劲松： 陈劲松 李晓红： 李晓红 王庆华： 王庆华
黄 建： 黄 建 徐 玉： 徐 玉11
附件一：
序号 认购股份的自然人股东 身份证号 住所
1 黄卫枝 430203196504280024 上海市宜山路55 号A 栋2201 室
2 黄 建 430203196809140014 上海市普陀区延长西路220 弄11 号303/304 室
3 许文智 430203197004130016 上海虹口区东体育会路100 弄2 号1703 室
4 厉农帆 430103196010291035 上海市杨浦区纪念路289 弄61 号501 室
5 李晓红 430104196712302567 上海市徐汇区桂林西街201 弄34 号602 室
6 王庆华 320902195
