股票简称： *ST 商务 股票代码：000863 公告编号2009-016
深圳和光现代商务股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
深圳和光现代商务股份有限公司（以下简称为“公司”或“和光
商务”）第四届监事会第六次会议于2009 年9 月23 日上午11：30 以
通讯方式召开，2 名监事参加会议，监事肖志东先生因事不能出席本
次会议，亦未委托代表代为行使表决权。会议符合《中华人民共和国
公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事长吴航先生主持，
经与会监事认真审议，会议以投票表决方式审议并通过了如下议案：
一、《关于公司进行重大资产出售的议案》
为了推进公司恢复上市、改善公司资产质量，实现可持续发展，
公司拟将全部资产负债出售给深圳市利阳科技有限公司（以下简称
“利阳科技”）与深圳市和方投资有限公司（以下简称“和方投资”）。
本公司拟出售全部资产负债，拟将非金融债务、部分资产（非流动资
产）、全部员工及全部业务转移至利阳科技，并将金融债务和除出售
予利阳科技的资产之外的其他资产（流动资产）转移至和方投资。
其中，利阳科技承接公司非金融债务19,724.17 万元（其中，或
有负债6,210.91 万元），同时公司出售给利阳科技的资产（即非流动
资产，包括长期股权投资和固定资产）账面值为8,290.27 万元，评估值为6,828.23 万元，鉴于利阳科技承接了公司非金融债务故其受
让和光商务出售资产无需另外支付对价。和方投资承接公司金融债务
120,806.54 万元（其中，或有负债10,194.90 万元），同时公司出售
给和方投资的资产（即流动资产，包括货币资金、存货、应收账款、
其他应收款、预付款项）账面值为11,710.55 万元，评估值为
11,967.85 万元，鉴于和方投资承接了公司金融债务故其受让和光商
务出售资产无需另外支付对价。
表决结果：同意票2 票，反对票0 票，弃权票0 票。
二、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
为了推进公司恢复上市、改善公司资产质量，实现可持续发展，
公司拟发行股份购买资产——上海三湘股份有限公司（以下简称“三
湘股份”）100%的股权。本次发行方案如下：
1、发行方式：向特定对象发行
2、发行种类：人民币普通股(A股)
3、发行面值：1.00元
4、发行数量：564,070,661股（最终结果以中国证监会的核准数
量为准），占公司本次发行后总股本（738,690,925股）的76.36%
5、发行价格：人民币3.00元/股（以公司董事会公告日为定价基
准日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司流通A股交易均
价2.99元/股）（最终结果以中国证监会核准为准）
6、发行对象：上海三湘投资控股有限公司(以下简称“三湘控
股”)、深圳市和方投资有限公司及黄卫枝等8名自然人
7、锁定期限：本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起
36个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
8、认购方式：三湘控股、和方投资及黄卫枝等8名自然人以其持
有的三湘股份100%的股权进行认购本次发行的股份。
9、本次发行股份拟上市交易所：深圳证券交易所
10、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过发行决议之
日起十二个月内有效。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
三、《关于签署<发行股份购买资产协议>的议案》
同意公司就发行股份购买三湘股份100%股权事宜与三湘控股、
和方投资及黄卫枝等8 名自然人签署《发行股份购买资产协议》。
表决结果：同意票2 票，反对票0 票，弃权票0 票。
四、《关于签署<业绩补偿协议>的议案》
同意公司就三湘股份的业绩承诺差异补偿事宜与三湘控股、黄卫
枝等8 名自然人签署《业绩补偿协议》。
表决结果：同意票2 票，反对票0 票，弃权票0 票。
五、《公司监事会关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨
关联交易的意见》
监事会认为：1、公司本次重大资产出售及发行股份购买资产方
案合法合理。2、董事会审议有关事项的决议程序合法。由于本次进
行重大资产出售和发行股份购买资产已构成关联交易，公司关联董事
就关联交易的议案进行回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有
关规定。3、本次重大资产出售及发行股份购买资产按照资产评估值
确定拟出售资产和拟购买资产的价格，按照相关法律法规之规定确定本次股份发行的价格，其定价公允；选聘的资产评估机构具有从事证
券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的
相关，评估结果公允地反映了拟出售资产和拟购买资产的市场价值。
4、本次重大资产出售及发行股份购买资产有利于改善公司资产质量，
提高公司盈利能力，有利于公司的持续稳定发展。5、公司本次重大
资产出售及发行股份购买资产是公开、公平、合理的，符合公司和全
体股东的利益，同意公司本次重大资产出售及发行股份购买资产，并
同意将该等事项提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、审议通过《关于同意将公司重大资产出售及发行股份购买资
产事项提交股东大会审议的议案》
同意将公司重大资产出售及发行股份购买资产事项提交公司
2009 年第一次临时股东大会审议。
特此公告
深圳和光现代商务股份有限公司
监 事 会
二○○九年九月二十三日
