北京市浩天律师事务所关于沈阳北方商用技术设备股份有限公司资产置换有关事项的法律意见书
致：沈阳北方商用技术设备股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》和其他有关规定，及沈阳北方商用技术设备股份有限公司（以下简称股份公司或北商技术）与北京市浩天律师事务所签订的《聘请法律顾问协议书》,北京市浩天律师事务所指派陈伟勇律师、史翠君律师作为特聘专项法律顾问,并以此身份为股份公司此次资产置换的有关事项出具本法律意见书。
特别声明
（一）本法律意见书所依据的法律、法规和规范性文件为出具日以前有效的、现行中国法律、法规和规范性文件。
律师在本法律意见书中所发表的观点和评价,均是基于对法律意见书出具日前已发生的,经由律师审查过的事实的了解和对适用法律的理解而形成的。
（二）本法律意见书所陈述之事实、引用之材料或证言，均是由股份公司提供或认可的，且股份公司已就所提供之事实、材料或证言的真实性、完整性和全面性向律师做出了保证；本所律师对以上事实、材料或证言进行审查和判断，据此出具法律意见。
（三）本法律意见书按照中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》的要求对股份公司本次资产置换的合法性及对本次资产置换有重大影响的法律问题发表法律意见。
本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本律师愿承担相应的法律责任。
（四）、本法律意见书仅供股份公司为本次资产置换之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股份公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现就股份公司资产置换的有关事项出具法律意见如下：
一、本次资产置换双方的主体资格
（一）北商技术
北商技术于1997年9月以募集方式设立，公司成立时的总股本为50,019,258股，目前的总股本为135,620,262股，其中，法人股为96,620,262股，占公司总股本的71.24％；社会公众股39,000,000股，占公司总股本的28.76％，公司的注册号为2101321100082，在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码0863。
北商技术设立后至今，其股本总额因1999年4月送股、同年11月的配股及2000年9月的公积金转增股本而发生了变化，由原成立时的5001.92股变更为1999年4月的6,002万股、1999年11月的6,781万股和2000年9月至今的13,562万股。北商技术目前的主营业务为电子商用技术开发、电子商用设备生产；技术转让、技术咨询；冷冻机械设备和汽车空调的制造加工；计算机软硬件、电子产品、电器产品、工业自动化产品开发、销售；防盗报警网络设备、电视监控工程的设计、技术服务。
根据律师的核查验证，北商技术为依法设立并上市的股份公司，且公司设立至今，未出现重大违法违规行为，股份公司在履行了全部必要的法律程序（包括但不限于股东会批准、报深圳证券交易所和证券监管机构备案等）后，依法具备此次以其自有资产与沈阳和光集团股份有限公司（以下简称和光集团）进行资产置换的主体资格。
（二）和光集团
和光集团前身为成立于1995年12月的沈阳和光集团有限公司，1999年1月整体改制为股份公司，公司注册号为210103221012，注册资金为17,150万元。和光集团是以信息技术为主导的高科技公司，主要从事计算机及外设开发、研制；数传机、电子显示装置制造；电子计算机、机械电子设备、家用电器设备批发零售，机电一体化技术、环保节能技术开发、研制、转让、服务，机电产品进出口贸易。
2000年11月，和光集团收购了海南洋浦鑫民实业有限公司持有的北商技术38,870,220股，占总股本的28.66％，成为股份公司第一大股东。
经本所律师核查验证，和光集团是依法成立的股份公司，公司自成立以来守法经营，未受过工商、税务、公安、环保及产品质量等有关部门的行政处罚。
本所律师认为，和光集团此次资产置换事项获得其股东大会的批准后，即具备以自有资产与北商技术资产进行置换的主体资格。
二、置换进入股份公司的资产状况
根据和光集团提供的资料及律师的核查验证，和光集团本次拟置换进入股份公司的资产为BSP系统及附属的软件、网络产品营销线，即商业运作支持平台及基于平台支持运作的软件和网络产品营销业务项下的全部资产，该等资产均为和光集团所属自有资产，产权明晰，无任何已发生的或可能发生的产权纠纷。
置换进入股份公司资产的范围和评估价值以北京六合正旭资产评估有限公司出具的评估报告为准。
三、置换出股份公司的资产状况
根据北商技术提供的资料及律师的核查验证,北商技术本次拟置换出的资产主要为东宇研究院、商业自动售货机项目、工业标准型臭氧发生系统项目等，该等资产均为北商技术所属自有资产，产权明晰，无任何已发生的或可能发生的产权纠纷。
置换出的资产的范围和评估价值以辽宁华诚信资产评估有限公司出具的评估报告为准。
四、置入资产与置出资产的交易关系
北商技术与和光集团于2001年3月27日签订了《资产置换协议》，根据该协议，北商技术与和光集团以其所属的相关资产及负债进行置换，置换的交易价格经双方综合考虑置换资产的评估价值、帐面价值和收益状况等因素协商后，确定和光集团置换进入北商技术资产的交易价格为9081.79万元,北商技术置换进入和光集团资产的交易价格为8092.36万元,差额989.43万元由北商技术以货币资金予以补足。
五、关于债权债务的转移
因和光集团及北商技术拟置换的资产均包含部分负债，因而此次资产置换需获得相关债权人的同意。据本所律师了解，和光集团及北商技术已征得主要债权人的同意，并拟在双方股东大会通过后正式履行相关法律手续。
六、经营范围与上市资格的保留
北商技术拟置换出的资产与和光集团拟置换进入的资产是两类不同性质的资产，本次北商技术与和光集团之间的资产置换将调整北商技术的经营范围。通过资产置换，北商技术原有的电子商用设备、冷冻机械设备的生产、销售等业务将不再保留，同时将增加电子商务及相关服务的业务，北商技术的主营业务将更加集中于IT信息产业。上述北商技术经营业务的调整尚需获得公司股东大会的批准。
北商技术是1997年9月在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司，自公司股票上市以来，未发生过重大违法违规行为，北商技术的上市资格从未受到任何影响。
本所律师认为，本次资产置换将导致北商技术主营业务的变庚，北商技术在履行了关于资产置换和变更主营业务的全部审批程序后，继续保留上市资格无法律障碍。
七、其它
根据本所律师的调查了解及北商技术、和光集团的保证，对于本次资产置换，双方均不存在应披露而未予披露的合同、协议或安排，亦不存在因其他合同、协议的约定而构成本次资产置换障碍的情形。
八、结论
根据我国《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》及有关上市公司监管规则的规定，本所律师认为，北商技术及和光集团在履行了必要的法律程序后，此次拟进行的资产置换无法律障碍和重大法律风险。
本法律意见书正本二份，副本五份。
北京市浩天律师事务所 陈伟勇
史翠君
2001年3月28日
