证券代码：000860 证券简称：顺鑫农业 公告编号：2019-003
北京顺鑫农业股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”或“顺鑫农业”）第七届董事会第二十三次会议通知于2019年3月1日以当面送达的方式通知了公司全体董事、监事，会议于2019年3月14日在顺鑫国际商务中心12层会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长李颖林先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2018年年度报告全文及摘要》。
公司2018年年度报告全文及摘要详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。
表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》。
表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。
表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润1,150,189,466.87元，提取法定盈余公积115,018,946.69元，尚余
1,035,170,520.17元；加上上年度结转未分配利润2,897,358,898.33元，扣除2017年分配议案中对所有者（或股东）的分配85,588,498.80元及永续债派息38,000,000.00，本次实际可供股东分配的利润3,808,940,919.71元。考虑到股东的利益，公司拟以2018年末总股本57,058.9992万股计算，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），分配利润共计85,588,498.80元，剩余部分3,723,352,420.90元，转入2018年未分配利润，并拟以公积金转增股本，每10股转增股本3股。该方案需经公司股东大会审议通过后实施。
表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议通过了《2018年度独立董事述职报告》的议案。
表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议通过了《公司2019年度继续聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务报告审计机构及支付其报酬》的议案。
公司2019年度继续聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司进行会计报表审计、净资产验资及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年。2019年公司拟支付给北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)的审计费用为人民币60万元。
表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议通过了《关于继续聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度内控审计机构及支付其报酬》的议案。
鉴于公司内控工作需要，公司2019年度继续聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司内控审计机构，聘期一年。2019年公司拟支付给北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)的审计费用为人民币20万元。
表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》的议案。
《公司2018年度内部控制自我评价报告》全文详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、审议通过了《北京顺鑫农业股份有限公司日常关联交易预计》的议案。
北京顺鑫农业股份有限公司及其下属公司与公司控股股东北京顺鑫控股集团有限公司及其下属公司因日常业务经营需要相互提供服务，包括提供职工就餐、房屋和土地租赁、广告服务、工程施工等其他与日常经营相关的项目，总计金额不超过49,814.87万元。2018年本公司与顺鑫控股日常关联交易实际发生金额为43,854.14万元。
关联董事李颖林先生、王金明先生进行了回避。本公司独立董事一致同意此项交易事项，并出具了专项意见。此项交易的具体内容详见同日公告的《北京顺鑫农业股份有限公司日常关联交易预计公告》（2019-005）。
表决结果：有效表决票数7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
11、审议通过了《关于2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
《关于2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
具体内容详见同日公告的《关于2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（2019-007）。
表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
12、审议通过了《关于公司拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司北京分行申请授信》的议案。
为确保公司持续、稳定地发展，及时把握投资机会。公司拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司北京分行申请人民币8亿元综合授信，期限一年，北京顺鑫控股集团有限公司为上述授信提供连带责任保证担保。
表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
13、审议通过了《关于公司拟向交通银行北京顺义支行申请短期流动资金授信》的议案。
公司拟向交通银行北京顺义支行申请短期流动资金授信5亿元，期限一年。
表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
14、审议通过了《关于公司拟向中国农业银行股份有限公司北京顺义支行申请融资》的议案。
公司2019年度拟在中国农业银行股份有限公司北京顺义支行办理不超过年度授信总额13.85亿元的融资计划，审批融资安排以公司融资申请及具体融资文件为准。
表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
15、审议通过了《关于公司拟向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信》的议案。
公司拟向中国民生银行股份有限公司北京分行申请人民币4亿元综合授信，期限二年，北京顺鑫控股集团有限公司为上述授信提供连带责任保证担保。
表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
16、审议通过了《关于会计政策变更》的议案。
根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》财会[2018]15号),本公司对财务报表相关项目进行了调整。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。公司董事会同意《关于会计政策变更》的议案，并就其合理性进行了说明，独立董事就此事发表了独立意见。具体内容详见同日公告的《关于会计政策变更的公告》（2019-008）
表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
17、审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会》的议案
公司董事会同意于2019年4月9日召开公司2018年年度股东大会。具体内容请详见披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-006）。
表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
18、审议通过了《北京顺鑫农业股份有限公司2018年度社会责任报告》的
议案
具体内容详见与本公告同日披露的《北京顺鑫农业股份有限公司2018年度社会责任报告》。
表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本次会议一、二、四、五、七、八、十项议案需提交股东大会审议通过方可实施。
三、备查文件
1、北京顺鑫农业股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议；
2、公司独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
北京顺鑫农业股份有限公司
董事会
2019年3月14日
