股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2018-005
北京顺鑫农业股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”或“顺鑫农业”）第七届董事会第十三次会议通知于2018年3月14日以当面送达的方式通知了公司全体董事、监事，会议于2018年3月30日在顺鑫国际商务中心12层会议室召开，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司3名监事列席会议。会议由董事长王泽先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2017年年度报告全文及摘要》。
公司2017年年度报告全文及摘要详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：有效表决票数8票。其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》。
表决结果：有效表决票数8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《公司2017年度总经理工作报告》。
表决结果：有效表决票数8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《公司2017年度财务决算报告》。
表决结果：有效表决票数8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《公司2017年度利润分配预案》。
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度母公司实现净
利润 770,611,025.79元，提取法定盈余公积 77,061,102.58元，尚余
693,549,923.21元；加上上年度结转未分配利润2,298,867,974.32元，扣除2016
年分配议案中对所有者（或股东）的分配 57,058,999.20元及永续债派息
38,000,000.00元，本次实际可供股东分配的利润2,897,358,898.33元。考虑
到股东的利益，公司拟以2017年末总股本57,058.9992万股计算，向全体股东
每10股派发现金红利1.50元（含税），分配利润共计85,588,498.80元，剩余
部分2,811,770,399.53元，转入2017年未分配利润。本年度不进行公积金转增
股本。该方案需经公司股东大会审议通过后实施。
表决结果：有效表决票数8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了《2017年度独立董事述职报告》的议案。
表决结果：有效表决票数8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了《公司 2018 年度继续聘请北京兴华会计师事务所(特殊普
通合伙)为公司财务报告审计机构及支付其报酬》的议案。
公司2018年度继续聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司进行
会计报表审计、净资产验资及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年。2018年
公司拟支付给北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)的审计费用为人民币60万
元。
表决结果：有效表决票数8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了《关于继续聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度内控审计机构及支付其报酬》的议案。
鉴于公司内控工作需要，公司2018年度继续聘请北京兴华会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司内控审计机构，聘期一年。2018年公司拟支付给北京兴华会
计师事务所(特殊普通合伙)的审计费用为人民币20万元。
表决结果：有效表决票数8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了《公司2017年度内部控制自我评价报告》的议案。
《公司2017年度内部控制自我评价报告》全文详见公司信息披露指定网站：
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：有效表决票数8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过了《北京顺鑫农业股份有限公司日常关联交易预计》的议案。
北京顺鑫农业股份有限公司及其下属公司与公司控股股东北京顺鑫控股集团有限公司及其下属公司因日常业务经营需要相互提供服务，包括提供职工就餐、房屋和土地租赁、广告服务、装修装饰、工程施工等其他与日常经营相关的项目，总计金额不超过4.67亿元。2017年本公司与顺鑫控股日常关联交易实际发生金额为1.32亿元。
关联董事王泽先生、王金明先生、王立友先生进行了回避。本公司独立董事一致同意此项交易事项，并出具了专项意见。此项交易的具体内容详见同日公告的《北京顺鑫农业股份有限公司日常关联交易预计公告》（2018-007）。
表决结果：有效表决票数5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过了《关于2017年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
的议案。
《关于2017年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详见公司信
息披露指定网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
具体内容详见同日公告的《关于2017年年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》（2018-008）。
表决结果：有效表决票数8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过了《关于拟发行长期限含权中期票据》的议案。
为了优化债务结构、拓宽融资渠道、降低融资成本，从而进一步满足公司业务发展需要，公司拟申请注册发行总额为10亿元人民币的长期限含权中期票据。 具体内容详见同日公告的《关于拟发行长期限含权中期票据的公告》（2018-009）。
表决结果：有效表决票数8票。其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过了《关于公司拟发行中期票据》的议案
为了优化债务结构、拓宽融资渠道、降低融资成本，从而进一步满足公司业务发展需要，公司拟申请注册发行总额为20亿元人民币中期票据。
具体内容详见同日公告的《关于拟发行中期票据的公告》（2018-010）。
表决结果：有效表决票数8票。其中同意票8票，反对票0票，弃权票0
票。
十四、审议通过了《关于公司拟向浙商银行股份有限公司北京分行申请授信》的议案。
为确保公司持续、稳定地发展，及时把握投资机会。公司拟向浙商银行股份有限公司北京分行申请授信业务：一、自本议案审议通过之日起至2021年3月30 日止向浙商银行股份有限公司北京分行申请授信业务最高余额不超过折合人民币10亿元整，上述期间是指授信业务发生时间。二、同意以本公司或第三人提供的保证金、存单以及浙商银行认可的票据提供质押担保时，该质押担保的相等数额债权可以不占用本决议前款同意的最高融资额度，具体权利义务以本公司与浙商银行签订的合同约定为准。公司的控股股东“北京顺鑫控股集团有限公司”为公司上述授信提供保证担保。
表决结果：有效表决票数8票。其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过了《关于公司拟向中国农业银行股份有限公司北京顺义支行申请融资》的议案。
为确保公司持续、稳定地发展，及时把握投资机会。公司拟向中国农业银行股份有限公司北京顺义支行申请办理不超过年度授信总额人民币15.1亿元的融资计划。
表决结果：有效表决票数8票。其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过了《关于公司拟向中国银行股份有限公司北京顺义支行申请授信》的议案。
为确保公司持续、稳定地发展，及时把握投资机会。公司拟向中国银行股份有限公司北京顺义支行申请授信业务人民币11.9亿元整，期限一年，公司的控股股东“北京顺鑫控股集团有限公司”为公司上述授信提供保证担保。
表决结果：有效表决票数8票。其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议通过了《关于公司拟向兴业银行股份有限公司北京顺义支行申请综合授信》的议案。
为确保公司持续、稳定地发展，及时把握投资机会。公司拟向中国银行股份有限公司北京顺义支行申请授信业务人民币5亿元整，期限一年，公司的控股股东“北京顺鑫控股集团有限公司”为公司上述授信提供保证担保。
表决结果：有效表决票数8票。其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议通过了《关于会计政策变更》的议案。
根据财政部财会[2017]13 号《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动
资产、处置组和终止经营》、财会[2017]15 号《企业会计准则第 16 号—政府补
助（2017 年修订）》、财会[2017]30号《财政部关于修订印发一般企业财务报表
格式的通知》的相关规定，对公司会计政策进行变更。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。
公司董事会同意《关于会计政策变更》的议案，并就其合理性进行了说明，独立董事就此事发表了独立意见。具体内容详见同日公告的《关于会计政策变更的公告》（2018-012）
表决结果：有效表决票数8票。其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十九、审议通过了《关于修订公司管理制度》的议案。
为了规范公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，保护投资者的权益，依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规，结合公司实际情况，对公司现行三项管理制度实施修订。修订情况详见附件。
表决结果：有效表决票数8票。其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本次会议一、二、四、五、七、八、十、十一、十二、十三、十九项议案需提交股东大会审议通过方可实施。股东大会时间另行通知。
北京顺鑫农业股份有限公司
董事会
2018年3月30日
附件：
股东大会议事规则修订对照表
序号 章节 修订前 修订后
股东大会会议分为股东年会和临时股 股东大会会议分为年度股东大会和临时
东大会。股东年会每年召开一次，并 股东大会。年度股东大会每年召开一次，
