北京顺鑫农业股份有限公司2000年配股说明书
主承销商:南方证券有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股 票 简 称:顺鑫农业
股 票 代 码:0860
公 司 名 称:北京顺鑫农业股份有限公司
注 册 地 址:北京市顺义区站前街
主 承 销 商:南方证券有限公司
发行人律师事务所:中银律师事务所
配 股 类 型:人民币普通股
每 股 面 值:人民币壹元
配 股 比 例:每10股配售3股
配股发行数量:24,150,000股
每股配售价格:人民币8.50元
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪 言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号》等有关法律、法规编写。经北京顺鑫农业股份有限公司(以下简称“本公司”)2000年8月7日召开的2000年第一次临时股东大会做出决议,通过了本次配股方案。该方案已经中国证监会北京证券监管办事处以京证监文 [ 2000]110号文出具了初审意见,并经中国证券监督管理委员会以证监公司字[2000] 222 号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权其他任何人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:
名称:深圳证券交易所
地址:深圳市深南东路5045号深业中心
法定代表人:张育军
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083864
2、发行人:
名称:北京顺鑫农业股份有限公司
地址:北京市顺义区站前街
法定代表人:龚建友
电话:(010)69420860 69428900
传真:(010)81499846
联系人: 田建国
3、主承销商:
名称:南方证券有限公司
地址:深圳市罗湖区嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层
法定代表人:沈沛
电话:(0755)2138348 (010)66212491
传真:(0755)2138227 (010)66210025
联系人: 陈霄汉 陈静 王汉魁
4、副主承销商:
名称:北京证券有限责任公司
地址:北京市西城区万通新世界广场B座12层
法定代表人:卢克群
电话:(010)68587292
传真:(010)68587832
联系人: 吕晓峰
5、分销商:
分销商1:山西证券有限责任公司
分销商2:三峡证券有限责任公司
分销商3:广州证券有限责任公司
6、主承销商聘请的律师事务所
名称:北京市金诚律师事务所
地址:北京建国门内大街8号中粮广场A座6层
法定代表人:刘治海
电话:(010)65263518
传真:(010)65263519
经办律师:刘治海 贺宝银
7、会计师事务所
名称:北京兴华会计师事务所有限责任公司
注册地址:北京市阜城门外大街2号
法定代表人:王全洲
电话:(010)68587588
传真:(010)68587589
经办注册会计师:吴亦忻 王全洲
8、发行人律师事务所
名称:中银律师事务所
注册地址:西城区金融大街23号平安大厦609室
法定代表人:朱玉栓
电话:66210709
传真:66213817
经办律师:张圣怀 林静
9、资产评估机构
名称:北京德威评估有限责任公司
注册地址:北京市海淀区车公庄西路20号
法定代表人:邓小丰
电话:(010)68438528
传真:(010)68438529
经办评估人员:邓小丰 刘燕坤 刘铮
10、土地评估机构
名称:北京市北方房地产咨询评估中心
地址:北京金融大街27号投资广场B—2101号
法人代表:张瑜
电话:(010)66210088
传真:(010)66211617
经办评估人员:白龙吉 刘俊财 何志华
11、股份登记机构:
名称:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市深南东路5045号
法人代表:黄铁军
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083859
三、主要会计数据
项目 2000年中期
总资产(元) 931,520,825.83
股东权益(元) 861,161,824.00
总股本(股) 280,000,000
主营业务收入(元) 333,647,200.83
利润总额(元) 53,190,551.76
净利润(元) 45,581,175.28
每股收益(元) 0.163
每股净资产(元) 3.08
投资者欲详细了解各项财务数据请参阅本公司2000 年中期报告摘要, 刊登于2000年7月21日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。
四、符合配股条件的说明
公司第一届董事会第十次会议一致认为本公司具备中国证监会证监发[1999]12号文关于上市公司配股的条件:
1、本公司与控股股东-北京市泰丰现代农业发展中心在人员、资产、 财务上完全分开,做到人员独立、资产完整和财务独立;
2、本公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定;
3、本次配股募集资金用途符合国家产业政策的规定,项目已取得批文, 具有良好的赢利前景,可进一步增强公司的发展后劲和竞争能力;
4、本公司前一次股票发行已募足,募集资金使用效果良好。
本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度(1999年1月1日—12月31日)以上;
5、本公司属农业类国家重点支持行业,上市后经历的1999 年度净资产收益率为9.47％,符合配股要求;
6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
7、本次配股募足资金后, 公司预测当年净资产收益率超过同期银行存款利率水平;
8、本次配售的股票限于普通股, 配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东;
9、本次配股比例:以公司现行股本280,000,000股为基数,每10股配售3股,未超过公司前一次发行并募足股份后其股份总数的30％;
10、本公司自新股发行以来完全按照有关法律、法规的规定履行了信息披露义务;
11、本公司近3年无重大违法、违规行为;
12、本公司调整和变更了部分《招股说明书》所列资金用途,其行为规范,程序合法;
13、股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定;
14、申报材料无虚假陈述;
15、本公司拟订的配股价格为每股人民币8.50元,高于配股前每股净资产人民币3.08元;
16、本公司未以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保;
17、本公司无资产、资金被控股股东占用且明显损害公司利益,或有重大关联交易且明显损害公司利益的情况发生。
综上所述,本公司已具备中国证监会规定的配股必要条件。同时,本公司亦相信通过此次配股募集资金并投入运营,将会为公司创造更大的利润,给股东以更加优厚的回报。
五、上市后历年分红派息情况
经1998年度股东大会审议通过,本公司按1998年末总股本28000万股计算, 向全体股东每10股派发现金红利2.50元(含税)。
经1999年度股东大会审议通过,为了把握住我国农业产业化发展和农业结构性调整的历史机遇,服务本地区经济结构调整,抓住优势项目的开发,促使公司的生产经营达到新的水平,同时考虑股东的长远利益,公司1999年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。
六、法 律 意 见
中银律师事务所对本公司2000年度配股出具了法律意见书,其结论意见如下:
“根据上述事实和分析,本所律师认为,顺鑫农业本次配股符合《公司法》、《证券法》、《股票条例》和《配股通知》等有关法律、法规及规范性文件所规定的上市公司增资配股的各项条件。顺鑫农业本次配售股份发行、上市申请尚需中国证监会北京证券监管办事处出具初审意见,并报中国证监会核准。”
七、前次募集资金的运用情况说明
1、公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
(1)前次募集资金数额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]233号文件及证监发字[1998]234号文件的批准,本公司于1998年9月3日通过深圳证券交易所交易系统,以上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股7000万股,每股发行价5.90元。扣除发行费用,实际共募集资金39970万元,于1998年9月全部到帐。
(2)前次募集资金使用情况说明
募集资金计划完成与实际完成情况对比表
单位:万元
序号 项目名称
计划投资 实际投资 项目进度 项目效益
1 小店畜禽良种场种猪场扩建项目
2850 2245 已完成 771.16
2 建设粮食种子产业化项目
1428 600 投入部分已完成
3 建设蔬菜种子种苗基地项目
2600 1617 已完成60％ 68.56
4 小店畜禽良种场种猪场改造项目
2990 2391 已完成 314.9
5 建设罗氏沼虾养殖基地项目
1555
6 建设名优果品及苗木生产基地项目
2979 463.8 投入部分已完成
7 建设沿河新世纪梨种植基地项目
2706
8 新建蔬菜综合加工厂项目
2973 1471.44 投入部分已完成
9 鹏程食品有限公司生化车间等扩建工程
2998 612.7 投入部分已完成
10鹏程食品有限公司肉食品生产改扩建项目
2850 1008.7 已完成35％ 114.29
11建设工厂型无土栽培蔬菜种植基地项目
2152
