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国风新材:关于修订公司章程的公告

公告日期:2024-02-07

国风新材:关于修订公司章程的公告 PDF查看PDF原文

  证券代码:000859          证券简称:国风新材          公告编号:2024-003

        安徽国风新材料股份有限公司

          关于修改公司章程的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导

    性陈述或者重大遗漏。

      安徽国风新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第

  二十四次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》,根据证监会注册

  制改革相关制度规定,结合公司发展实际情况,拟对《公司章程》内独立

  董事任职、职工民主管理与劳动人事制度、利润分配规定等有关条款内容

  进行修订。

      《公司章程》修订对照如下:

  章节                原公司章程条款                        修订后的公司章程条款

                第二十七条公司因本章程第二十五条第      第二十七条公司因本章程第二十五条第
            (一)项至第(三)项的原因收购本公司股  (一)项至第(二)项的原因收购本公司股份
            份的,应当经股东大会决议。公司因本章程  的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二
            第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六) 十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项
  第三章    项规定的情形收购本公司股份的,可以依照  规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司
            公司章程的规定或者股东大会的授权,经三  章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二
  股份    分之二以上董事出席的董事会会议决议。    以上董事出席的董事会会议决议。

  第二节        公司依照第二十五条规定收购本公司股      公司依照第二十五条规定收购本公司股
股份增减和  份后,属于第(一)项情形的,应当自收购  份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之
            之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)
  回购    项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;  项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属
            属于第(三)项、第(五)项、第(六)项  于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形
            情形的,公司合计持有的本公司股份数不得  的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本
            超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在  公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内
            3 年内转让或者注销。                    转让或者注销。


                公司收购本公司股份的,应当依照《中      公司收购本公司股份的,应当依照《证券
            华人民共和国证券法》的规定履行信息披露  法》等法律法规以及深圳证券交易所规则的规
            义务。                                  定履行信息披露义务。

                第三十一条 公司董事、监事、高级管      第三十一条 公司董事、监事、高级管理
            理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将  人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持
            其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出, 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
            或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收  券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个
            益归本公司所有,本公司董事会将收回其所  月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本
            得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩  公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公
            余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不  司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
            受 6 个月时间限制。                      份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

  第三章        公司董事会不按照前款规定执行的,股      前款所称董事、监事、高级管理人员和自
  股份    东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事  然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
            会未在上述期限内执行的,股东有权为了公  的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利
  第三节    司的利益以自己的名义直接向人民法院提起  用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
 股份转让  诉讼。                                  质的证券。

                公司董事会不按照第一款的规定执行      公司董事会不按照本条第一款规定执行
            的,负有责任的董事依法承担连带责任。    的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
                                                    司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为
                                                    了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
                                                    提起诉讼。

                                                        公司董事会不按照第一款的规定执行的,
                                                    负有责任的董事依法承担连带责任。

                第三十九条 公司股东承担下列义务:      第三十九条 公司股东承担下列义务:
                (一)遵守法律、行政法规和本章程;      (一)遵守法律、行政法规和本章程;
                (二)依其所认购的股份和入股方式缴      (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
  第四章    纳股金;                                股金;

股东和股东      (三)除法律、法规规定的情形外,不      (三)除法律、法规规定的情形外,不得
  大会    得退股;                                退股;

  第一节        (四)不得滥用股东权利损害公司或者      (四)不得滥用股东权利损害公司或者其
            其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地  他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和
  股东    位和股东有限责任损害公司债权人的利益;  股东有限责任损害公司债权人的利益;

                公司股东滥用股东权利给公司或者其他      (五)法律、行政法规及本章程规定应当
            股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。  承担的其他义务。

                公司股东滥用公司法人独立地位和股东      公司股东滥用股东权利给公司或者其他


            有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人  股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
            利益的,应当对公司债务承担连带责任。        公司股东滥用公司法人独立地位和股东
                (五)法律、行政法规及本章程规定应  有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利
            当承担的其他义务。                      益的,应当对公司债务承担连带责任。

                第四十三条 股东大会是公司的权力机      第四十三条 股东大会是公司的权力机
            构,依法行使下列职权:                  构,依法行使下列职权:

                ……                                    ……

                (十五)审议股权激励计划;              (十五)审议股权激励计划和员工持股计
                (十六)审议上市公司与关联人发生的  划;

  第四章

            交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除      (十六)审议公司与关联人发生的成交
股东和股东  外)金额在三千万元以上,且占上市公司最  (公司提供担保除外)金额超过三千万元,且
  大会    近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交  占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%
            易;                                    的关联交易;

  第二节

                (十七)审议法律、行政法规、部门规      (十七)公司年度股东大会可以授权董事
股东大会的  章或本章程规定应当由股东大会决定的其他  会决定向特定对象发行融资总额不超过人民
 一般规定  事项。                                  币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之
                                                    二十的股票,该项授权在下一年度股东大会召
                                                    开日失效;

                                                        (十八)审议法律、行政法规、部门规章
                                                    或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
                                                    项。

                第四十四条 公司下列对外担保行为,      第四十四条 公司下列对外担保行为,须
            须经股东大会审议通过。                  经股东大会审议通过。

                (一)本公司及本公司控股子公司的对      (一)本公司及本公司控股子公司的对外
  第四章    外担保总额,达到或超过最近一期经审计净  担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%
            资产的 50%以后提供的任何担保;          以后提供的任何担保;

股东和股东

                (二)公司的对外担保总额,达到或超      (二)公司的对外担保总额,超过最近一
  大会    过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的  期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
  第二节    任何担保;                                  (三)公司在一年内担保金额超过公司最
                (三)为资产负债率超过 70%的担保对象  近一期经审计总资产 30%的担保;

股东大会的  提供的担保;

 一般规定      (四)单笔担保额超
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