000859 深市 国风新材

  证券代码：000859          证券简称：国风新材          公告编号：2024－003

        安徽国风新材料股份有限公司

          关于修改公司章程的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

    性陈述或者重大遗漏。

      安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第

  二十四次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，根据证监会注册

  制改革相关制度规定，结合公司发展实际情况，拟对《公司章程》内独立

  董事任职、职工民主管理与劳动人事制度、利润分配规定等有关条款内容

  进行修订。

      《公司章程》修订对照如下：

  章节                原公司章程条款                        修订后的公司章程条款

                第二十七条公司因本章程第二十五条第      第二十七条公司因本章程第二十五条第
            （一）项至第（三）项的原因收购本公司股  （一）项至第（二）项的原因收购本公司股份
            份的，应当经股东大会决议。公司因本章程  的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二
            第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六） 十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项
  第三章    项规定的情形收购本公司股份的，可以依照  规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司
            公司章程的规定或者股东大会的授权，经三  章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
  股份    分之二以上董事出席的董事会会议决议。    以上董事出席的董事会会议决议。

  第二节        公司依照第二十五条规定收购本公司股      公司依照第二十五条规定收购本公司股
股份增减和  份后，属于第（一）项情形的，应当自收购  份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
            之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
  回购    项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；  项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
            属于第（三）项、第（五）项、第（六）项  于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
            情形的，公司合计持有的本公司股份数不得  的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
            超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在  公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
            3 年内转让或者注销。                    转让或者注销。


                公司收购本公司股份的，应当依照《中      公司收购本公司股份的，应当依照《证券
            华人民共和国证券法》的规定履行信息披露  法》等法律法规以及深圳证券交易所规则的规
            义务。                                  定履行信息披露义务。

                第三十一条 公司董事、监事、高级管      第三十一条 公司董事、监事、高级管理
            理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将  人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
            其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出， 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
            或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收  券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
            益归本公司所有，本公司董事会将收回其所  月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
            得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩  公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
            余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不  司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
            受 6 个月时间限制。                      份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

  第三章        公司董事会不按照前款规定执行的，股      前款所称董事、监事、高级管理人员和自
  股份    东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事  然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
            会未在上述期限内执行的，股东有权为了公  的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
  第三节    司的利益以自己的名义直接向人民法院提起  用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
 股份转让  诉讼。                                  质的证券。

                公司董事会不按照第一款的规定执行      公司董事会不按照本条第一款规定执行
            的，负有责任的董事依法承担连带责任。    的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
                                                    司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
                                                    了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
                                                    提起诉讼。

                                                        公司董事会不按照第一款的规定执行的，
                                                    负有责任的董事依法承担连带责任。

                第三十九条 公司股东承担下列义务：      第三十九条 公司股东承担下列义务：
                （一）遵守法律、行政法规和本章程；      （一）遵守法律、行政法规和本章程；
                （二）依其所认购的股份和入股方式缴      （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
  第四章    纳股金；                                股金；

股东和股东      （三）除法律、法规规定的情形外，不      （三）除法律、法规规定的情形外，不得
  大会    得退股；                                退股；

  第一节        （四）不得滥用股东权利损害公司或者      （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
            其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地  他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
  股东    位和股东有限责任损害公司债权人的利益；  股东有限责任损害公司债权人的利益；

                公司股东滥用股东权利给公司或者其他      （五）法律、行政法规及本章程规定应当
            股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。  承担的其他义务。

                公司股东滥用公司法人独立地位和股东      公司股东滥用股东权利给公司或者其他


            有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人  股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
            利益的，应当对公司债务承担连带责任。        公司股东滥用公司法人独立地位和股东
                （五）法律、行政法规及本章程规定应  有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
            当承担的其他义务。                      益的，应当对公司债务承担连带责任。

                第四十三条 股东大会是公司的权力机      第四十三条 股东大会是公司的权力机
            构，依法行使下列职权：                  构，依法行使下列职权：

                ……                                    ……

                （十五）审议股权激励计划；              （十五）审议股权激励计划和员工持股计
                （十六）审议上市公司与关联人发生的  划；

  第四章

            交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除      （十六）审议公司与关联人发生的成交
股东和股东  外）金额在三千万元以上，且占上市公司最  （公司提供担保除外）金额超过三千万元，且
  大会    近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交  占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%
            易；                                    的关联交易；

  第二节

                （十七）审议法律、行政法规、部门规      （十七）公司年度股东大会可以授权董事
股东大会的  章或本章程规定应当由股东大会决定的其他  会决定向特定对象发行融资总额不超过人民
 一般规定  事项。                                  币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之
                                                    二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召
                                                    开日失效；

                                                        （十八）审议法律、行政法规、部门规章
                                                    或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
                                                    项。

                第四十四条 公司下列对外担保行为，      第四十四条 公司下列对外担保行为，须
            须经股东大会审议通过。                  经股东大会审议通过。

                （一）本公司及本公司控股子公司的对      （一）本公司及本公司控股子公司的对外
  第四章    外担保总额，达到或超过最近一期经审计净  担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
            资产的 50%以后提供的任何担保；          以后提供的任何担保；

股东和股东

                （二）公司的对外担保总额，达到或超      （二）公司的对外担保总额，超过最近一
  大会    过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的  期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
  第二节    任何担保；                                  （三）公司在一年内担保金额超过公司最
                （三）为资产负债率超过 70%的担保对象  近一期经审计总资产 30%的担保；

股东大会的  提供的担保；

 一般规定      （四）单笔担保额超