安徽国风塑业股份有限公司
2020 年非公开发行股票预案
二〇二〇年四月
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票预案已经公司董事会六届三十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需相关国有资产监管部门批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
2、公司本次发行对象为包括控股股东产投集团在内的不超过 35 名符合条件的特定对象。除产投集团以外的特定对象的类别为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行的全部发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）将作相应调整。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以询价方式确定。
公司控股股东产投集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则产投集团承诺以发行底价作为认购价格参与本次认购。
4、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 221,834,919 股（含本数），募集资金总额不超过 90,000.00 万元（含本数），其中公司控股股东产投集团认购金额不低于 25,000.00 万元（含本数）。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行数量上限及发行对象申购报价的情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
5、公司本次非公开发行募集资金总额不超过 90,000.00 万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目 90,220.78 72,000.00
2 补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 108,220.78 90,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。若本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
6、若本次非公开发行完成后，产投集团持有的公司股票未超过公司已发行股票的 30%，其认购的股票的锁定期为 18 个月。若本次非公开发行完成后，产投集团持有的公司股票超过公司已发行股票的 30%，按照有关规定其认购的股票的锁定期为 36 个月。上述锁定期自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，
产投集团将不对该等股票进行转让。除产投集团以外其他投资者认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
发行对象所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定之外，尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
7、本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
8、公司已按照中国证监会的相关规定修订了《公司章程》，并制定了《安徽国风塑业股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》。公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，考虑独立董事和公众投资者的意见，不断回报广大投资者。具体内容详见本预案之“第六节 发行人的利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
9、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
10、本次非公开发行股票完成前后，公司控股股东均为产投集团，实际控制人均为合肥市国资委。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
发行人声明......1
特别提示 ......2
释义 ......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11
四、本次非公开发行股票方案概要...... 12
五、募集资金投向...... 14
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
七、本次发行是否导致公司控制权变化...... 15 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .... 15
第二节 发行对象基本情况 ......16
一、产投集团基本情况...... 16 二、产投集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...... 17
三、产投集团与上市公司业务的同业竞争及关联交易...... 18 四、本次发行预案披露前 24 个月内产投集团与发行人之间的重大关联交易情况.. 18
第三节 附条件生效的非公开发行股份认购协议的内容摘要 ......19
一、合同主体、签订时间 ...... 19
二、认购价格...... 19
三、认购数量和金额 ...... 19
四、认购方式、支付方式 ...... 20
五、股份锁定安排...... 20
六、协议的生效 ...... 20
七、违约责任...... 21
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......22
一、本次募集资金使用计划...... 22
二、募集资金投资项目基本情况 ...... 22
三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响...... 28
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......30 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
变动情况...... 30
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 31 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况...... 31 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 32
五、本次发行对公司负债结构的影响...... 32
六、本次发行相关的风险说明 ...... 32
第六节 发行人的利润分配政策及执行情况 ......36
一、公司利润分配政策...... 36
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 39
三、公司未来三年（2020 年—2022 年）股东分红回报规划 ...... 40
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施......42
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算...... 42
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 44 三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、
公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 45
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 46 五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承
诺 ...... 47
六、公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 48
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通词汇
发行人、国风塑业、公 指 安徽国风塑业股份有限公司
司、本公司、上市公司
产投集团 指 合肥市产业投资控股（集团）有限公司，系公司控股股东
本次发行、本次非公开 指 公司拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为发行、非公开发行
本预案 指 安徽国风塑业股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
《公司章程》 指 《安徽国风塑业股份有限公司公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
A 股 指 每股面值为 1.00 元之人民币普通股
合肥市国资委 指 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
定价基准日
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