宜宾五粮液股份有限公司董事会第一届十二次会议决议公告
宜宾五粮液股份有限公司(下简称“本公司”)董事会第一届十二次会议于2001年3月27日(星期二)在公司五会议室召开，应到董事8人，实际到会7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长王国春先生主持，公司监事及高管人员列席了会议。经中国证监会成都证券监管办公室成证办函[2001]9号文批准，同意关联董事在董事会表决过程中，可免予回避表决。本次会议审议通过的议案内容如下：
一、资产置换事宜的议案
关于资产置换事宜，本公司董事会已于2000年11月24日召开一届十次会议进行审议，并于2000年11月28日进行公开披露。现拟置换资产的评估结果已报四川省财政厅审核确认，董事会就评估后的资产置换事宜再次审议。
1.根据中国证监会相关文件规定和要求，为了进一步调整产业结构，理顺产业关系，彻底解决本公司与四川省宜宾五粮液酒厂(下简称“五粮液酒厂”)之间基础酒环节的大额关联交易等问题，改变本公司五粮液系列基础酒委托五粮液酒厂生产、加工的状况。本公司拟将所属“宜宾塑胶瓶盖厂”全部资产净值与四川省宜宾五粮液酒厂所属507、513、515、517和607酿酒生产车间资产净值(下简称“5个酿酒生产车间”)进行资产置换。
2.本次资产置换的评估基准日为2000年10月31日。
3.本次资产置换的价格和方式
本次资产置换的价格确定，以经过双方共同认可的具有证券从业资格的“四川君和会计师事务所”、“四川新源资产评估事务所”对双方拟置换资产所进行审计、评估，并经四川省财政厅审核确认后的金额为准。资产置换的方式以资产评估确认值为准进行等额置换，置换差额部份以货币资金补足对方。
4.资产置换议案的生效
本次资产置换的议案尚须经股东大会审议通过后方可生效。
5.拟置换资产的评估确认及中介机构意见情况
待四川省财政厅对双方拟置换资产的评估结果审核确认后，本公司将于股东大会召开前完整地披露双方拟置换资产的评估情况、中介机构意见及相关资料。
二、公司董事会关于资产置换完成后有关关联交易和同业竞争的说明
本次资产置换完成后，进入本公司的5个酿酒车间的土地使用权仍属于五粮液酒厂，本公司拟采用租赁或其他适当的方式进行妥善处理，这将构成关联交易。同时，本次资产置换完成后，由于宜宾塑胶瓶盖厂置换出本公司，若本公司继续使用该厂产品，也将构成关联交易。重组后所产生的上述关联交易金额以及可能产生的关联交易金额与重组前相比将大幅度减少。同时，对于上述关联交易本公司将继续遵循相关法律法规，按照市场公允的原则处理相关事宜并及时履行信息披露的义务。
本次资产置换完成后，本公司与母公司将不会形成同业竞争。
为此，本公司董事会认为此次资产置换有助于减少关联交易和避免同业竞争，有助于公司长远发展，将进一步促进公司规范化运作。
三、公司《章程》修改案
宜宾五粮液股份有限公司2000年度配股方案已于2001年3月15日实施完成，本次增资配股工作完成后，公司的注册资本、股本结构已发生相应变化，因此，将公司章程中的第六条：注册资本由“48，000万元”修改为“51，120万元”；第二十条：股本结构由“普通股48，000万股，其中发起人持有36，000万股，其他股东持有12，000万股”修改为“普通股51，120万股，其中发起人持有36，720万股，其他股东持有14，400万股”。
四、关于召开2001年度临时股东大会的决定
经本次董事会研究决定，召开2001年度临时股东大会审议上述议案。
特此公告
宜宾五粮液股份有限公司董事会
2001年3月29日
