证券代码：000856 证券简称：ST 唐陶 公告编号：2011-09
唐山陶瓷股份有限公司
关于签订《重大资产重组协议之补充协议》的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
唐山陶瓷股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”） 于 2009 年 7
月 16 日与冀东发展集团有限责任公司、唐山市人民政府国有资产监督管理
委员会签订了《唐山陶瓷股份有限公司重大资产重组协议》（以下简称“《重
组协议》”）该协议约定自本次重组取得中国证监会批准之日起 60 日内，
冀东发展集团有限责任公司应办理完毕将置入资产过户至本公司名下的全
部手续。2010 年 12 月 31 日中国证券监督管理委员会以《关于核准唐山陶瓷
股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2010]1946 号）核准了
公司本次重组方案，批复自核准之日起 12 个月内有效。
鉴于目前对置入资产过渡期损益的审计工作尚未完成，重组相关方无法
在《重组协议》约定的期限内完成置入资产和置出资产的交割手续，经公司
第四届董事会第二十七次会议审议，决定就本次重大资产重组的资产交割事
项本公司（甲方）与冀东发展集团有限责任公司（乙方）、唐山市人民政府
国有资产监督管理委员会（丙方）签订补充协议，主要内容如下：
一、甲乙丙三方一致同意，对《重组协议》“4.1.3”约定的期限进行
变更。
将《重组协议》“4.1.3 自本次重组取得中国证监会批准之日起 60 日内，
甲方须完成或已完成以下行为：
（1）向置出资产承接主体交付其股东大会批准本次重组的决议性文件
的完整真实副本。
（2）对于置出资产中的实物资产，甲方应向置出资产承接主体实际交
付（或促使第三方向置出资产承接主体交付）该等资产。
（3）向置出资产承接主体移交所有置出资产的产权证明文件和从事甲
方现有业务所需的有关行政许可、资质文件、批准材料。
（4）向置出资产承接主体移交所有与置出资产及甲方业务有关的合同
或协议、交易单据、往来联络文件及其他一切相关材料。
（5）向置出资产承接主体移交与置出资产有关的业务记录、营运记录、
营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册，以及有关技术记录、技术资
料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料（无
论是以文字书写的或保存在计算机内的或以其他方式保存的）。
（6）向置出资产承接主体提供与置出资产相关的客户、供货商、代理
人及分销商详细名单及其他资料。
（7）甲方债务已由置出资产承接主体承继并取得相关债权人的书面同
意。置出资产的相关人员已由置出资产承接主体负责安置完毕，甲方所有税
费均已清缴完毕，或通过乙方认可的方式已经妥善解决。”
修改为：
“4.1.3 在中国证监会核准本次重大资产重组的批复文件确定的有效期
限内（即至迟不得晚于 2011 年 12 月 31 日），甲方须完成以下行为：
（1）向置出资产承接主体交付其股东大会批准本次重组的决议性文件
的完整真实副本。
（2）对于置出资产中的实物资产，甲方应向置出资产承接主体实际交
付（或促使第三方向置出资产承接主体交付）该等资产。
（3）向置出资产承接主体移交所有置出资产的产权证明文件和从事甲
方现有业务所需的有关行政许可、资质文件、批准材料。
（4）向置出资产承接主体移交所有与置出资产及甲方业务有关的合同
或协议、交易单据、往来联络文件及其他一切相关材料。
（5）向置出资产承接主体移交与置出资产有关的业务记录、营运记录、
营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册，以及有关技术记录、技术资
料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料（无
论是以文字书写的或保存在计算机内的或以其他方式保存的）。
（6）向置出资产承接主体提供与置出资产相关的客户、供货商、代理
人及分销商详细名单及其他资料。
（7）甲方债务已由置出资产承接主体承继并取得相关债权人的书面同
意。置出资产的相关人员已由置出资产承接主体负责安置完毕，甲方所有税
费均已清缴完毕，或通过乙方认可的方式已经妥善解决。”
二、甲乙丙三方一致同意，对《重组协议》“4.2.1”约定的期限进行变
更。
将《重组协议》“4.2.1 自本次重组取得中国证监会批准之日起 60 日内，
乙方应办理完毕将置入资产过户至甲方名下的全部手续。”
修改为：
“4.2.1 在中国证监会核准本次重大资产重组的批复文件确定的有效期
限内（即至迟不得晚于 2011 年 12 月 31 日），乙方应办理完毕将置入资产过
户至甲方名下的全部手续。”
三、甲乙丙三方一致同意，在《重组协议》第二条“置换资产的定价”
增加 2.4 条：“如果置入资产和/或置出资产在评估基准日至交割日之间存在
分红的情况，则按 2.1 和 2.2 条计算置入资产和/或置出资产的定价时应剔
除过渡期损益分红的影响。”
四、甲乙丙三方一致同意将 2010 年 12 月 31 日确定为本次资产重组的
交割审计基准日，并在置入资产和置出资产的过渡期损益审计报告出具之后
确定具体的交割日；置入资产在交割审计基准日至交割日之间以及交割日之
后的损益归甲方享有和承担，置出资产在交割审计基准日至交割日之间以及
交割日之后的损益归置出资产承接主体享有和承担。
五、本补充协议于各方法定代表人或授权代表或负责人签字并加盖公章
之日成立，经协议各方有权机构审议通过之日起生效。
六、本补充协议为《重组协议》不可分割的一部分，与《重组协议》具
有同等法律效力；《重组协议》约定与本补充协议不一致之处，以本补充协
议约定的内容为准。
七、本补充协议未尽事宜，若《重组协议》有规定的，适用其规定；或
由协议各方协商一致，另行签订书面补充协议。
特此公告。
唐山陶瓷股份有限公司
董 事 会
2011 年 2 月 24 日
