000852 深市 石化机械

证券简称：石化机械                证券代码：000852

  中石化石油机械股份有限公司

  2022 年限制性股票激励计划

        （草案修订稿）

                    二零二三年三月


            目    录

声明
特别提示
第一章  释义
第二章  实施本计划的目的
第三章  本计划的管理机构
第四章  激励对象的确定依据和范围
第五章  本计划所涉及标的股票数量和来源
第六章  本计划的时间安排
第七章  限制性股票授予价格及其确定方法
第八章  激励对象的获授条件及解除限售条件
第九章  限制性股票的调整方法与程序
第十章  限制性股票会计处理
第十一章  公司授予权益与激励对象解除限售的程序
第十二章  公司及激励对象各自的权利义务
第十三章  公司及激励对象发生异动的处理
第十四章  本计划的变更与终止
第十五章  限制性股票回购注销原则
第十六章  其他重要事项


              声  明

    本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


            特 别 提 示

    1.本计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和中石化石油机械股份有限公司（以下简称“石化机械”或“公司”或“本公司”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。

    2.本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。

    3. 本计划拟授予的限制性股票数量不超过 1600 万股，占本计
划公告时公司总股本 941,003,689 股的 1.7%。预留 100.8 万股，
占授予总数的 6.3%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公司股本总额的 1%。

    4.在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。

    5.本计划激励对象不超过 190 人，包括公司董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心骨干员工。本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
    6.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。


    7.公司符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第六条规定的条件。

    8.本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。

    9.公司承诺不为激励对象依据本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

    10.公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女未参与本计划。

    11.本计划须经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准、石化机械股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。

    12.本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


              第一章  释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

石化机械、公司    指  中石化石油机械股份有限公司

中石化集团        指  中国石油化工集团有限公司

本计划            指  中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划

                      上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对
限制性股票        指  象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，方可出售限
                      制性股票并从中获益

激励对象          指  按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工

授予日            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期            指  从公司授予激励对象限制性股票之日起至限制性股票解除限售期届满之日
                      或回购注销完毕之日止的期间

限售期            指  激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的
                      期间

解除限售期        指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除
                      限售并上市流通的期间

解除限售日        指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售
                      之日

解除限售条件      指  根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

国务院国资委      指  国务院国有资产监督管理委员会

证券交易所        指  深圳证券交易所

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》      指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

《公司章程》      指  《中石化石油机械股份有限公司章程》

《工作指引》      指  《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

元、万元          指  人民币元、人民币万元


      第二章  实施本计划的目的

    为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。


      第三章  本计划的管理机构

    一、股东大会作为公司最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

    二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，经董事会审议通过后，报股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

    三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。

    公司在股权激励方案草案公告后至股东大会审议前对方案进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

    公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否达成发表明确意见。


  第四章  激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

    1.激励对象确定的法律依据

    本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

    2.激励对象确定的职务依据

    本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，本计划激励对象不包括监事、独立董事。

    二、激励对象的范围

    本计划涉及的激励对象不超过 190 人，具体包括：公
司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。所有激励对象均与公司或控股子公司具有雇佣关系。

    所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

    三、激励对象的核实

    1.本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单和职务，公示期不少于 10 天。

    2.由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个
月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是
否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

    3.监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

 第五章  本计划所涉及标的股票数量和来源
    一、标的股票来源

    本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为石化机械向激励对象定向发行 A 股普通股股票。

    二、标的股票数量

    本计划拟授予的限制性股票数量不超过 1600 万股，占本计
划公告时公司股本总额 941,003,689 股的 1.7%。预留 100.8 万
股，占授予总数的 6.3%。

    本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。本计划公告前，公司从未实施股权激励。依据本计划授予的限制性股票未超过公司股本总额的 10%。

    三、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况

    具体情况见表（百分比结果四舍五入，保留两位小数）。

激励对象              职务              授予股数  占授予总数的 获授权益占公司股
                                          （万股）      百分比      本总额比例

谢永金    董事长、党委书记                  20        1.25%          0.02%

王峻乔    副董事长