证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2022-141
大唐高鸿网络股份有限公司
关于向关联方出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大唐高鸿网络股份有限公司（以下简称：“公司”或“高鸿股份”）第九届董
事会第三十四次会议于 2022 年 12 月 8 日召开，关联方董事杨永清女士回避表
决，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于向关联方出售子公司北京房产的议案》，同意公司向大股东电信科学技术研究院有限公司（以下简称：“电信科研院”）出售公司子公司大唐高鸿通信技术有限公司（以下简称：“高
鸿通信”）持有的位于北京市朝阳区立清路 5 号院 6 号楼 1-2 层固定资产，该资
产属于明天第一城项目，建筑面积：1504.62 平方米，拟出售价格为评估值
3332.83 万元；北京市朝阳区青年路西里 3 号院 7 号楼 3 层固定资产，该资产属
于国美第一城项目，建筑面积：1975.96 平方米，拟出售价格为评估值 3210.94万元。
具体情况如下：
一、 关联交易概述
公司于 2022 年 1 月 24 日召开第九届董事会第二十次会议及 2022 年 02 月
25 日召开 2022 年第二次临时股东大会，分别审议通过《关于出售公司北京明天第一城房产的议案》、《关于出售公司北京国美第一城房产的议案》、《关于出售公司烟台房产的议案》、《关于出售公司下属公司股权的议案》，同意公司以不低于评估值挂牌处置北京明天第一城房产、北京国美第一城房产、烟台房产、高鸿济宁股权。审议通过后，公司立即启动上述房产的挂牌转让事宜，房产在山东产权
交易所挂牌，挂牌起止日期：2022 年 01 月 29 日至 2022 年 03 月 02 日。在挂牌
期内征集到意向受让方常州市启航置业有限公司(以下简称：启航置业)拟以35,000,000 元购买建筑面积为 1504.62 平方米的明天第一城房产；启航置业拟
以 34,000,000 元购买建筑面积为 1975.96 平方米的国美第一城房产。
2022 年 03 月 16 日协议签署后，公司积极推进本次房产交易的各项工作，
但启航置业因疫情停工影响等原因，截至目前尚未支付上述转让价款，公司根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条等相关规定解除与启航置业签署的相关协议，本次交易终止。
现大股东电信科学技术研究院有限公司（以下简称：“电信科研院”）拟向公司以评估价购买北京明天第一城房产、北京国美第一城房产。电信科研院为公司第一大股东，双方交易的行为构成关联交易。
上述事项已经公司第九届董事会第三十四次会议审议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过，关联董事杨永清女士回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》等规定就本次关联交易的后续进展履行相关信息披露义务。
二、合作方及关联方基本情况
公司关联方
（1）企业名称：电信科学技术研究院有限公司
公司统一社会信用代码：91110000400011016E
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：780000 万元人民币
法定代表人：鲁国庆
公司住所：北京市海淀区学院路 40 号一区
经营范围：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售；系
统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务；小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、技术交流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：中国信息通信科技集团有限公司全资控股
财务状况：2021 年 1-12 月实现营业收入为 1,631,896.27 万元，净利润为
148,716.36 万元。2021 年 12 月 31 日，经审计合并口径，总资产 3,211,105.88
万元，净资产为 1,740,731.49 万元。
截止 2022 年 6 月 30 日，总资产为 3,456,501.00 万元，净资产为
1,858,201.00 万元，2022 年 1-6 月实现营业收入 367,288.00 万元，净利润
56,809.00 万元。未经审计。
关联关系：截至本公告日，电信科研院持有公司 12.78%股权，系本公司的第一大股东。
经查询，电信科学技术研究院有限公司不属于失信被执行人。
三、标的基本情况
1、本次出售的固定资产
（1）高鸿通信持有的北京国美第一城房产位于北京市朝阳区青年路西里 3
号院 7 号楼 3 层，属于国美第一城项目，房产面积 1975.96 平米。
（2）高鸿通信持有的明天第一城房产位于北京市朝阳区立清路 5 号院 6 号
楼 1-2 层，属于明天第一城项目，房产面积 1504.62 平米。
2.资产评估情况
公司委托具有证券、期货相关业务资格的中资资产评估有限公司对标的资产
进行了评估，具体如下：
（1）高鸿通信持有的北京国美第一城房产评估情况
评估报告为：《大唐高鸿通信技术有限公司拟处置北京市朝阳区青年路西里3 号院 7 号楼房产资产评估报告》（中资评报字(2022)009 号）。评估方法为市场法，本次委估资产于评估基准日的账面值为 2,732.33 万元，评估值为 3,210.94万元，增值额 478.61 万元，增值率 17.52%。
（2）高鸿通信持有的明天第一城房产评估情况
评估报告为：《大唐高鸿通信技术有限公司拟处置北京市朝阳区立清路 5 号院 6 号楼、7 号楼房产资产评估报告》（中资评报字(2022)008 号）。评估方法为市场法，本次委估资产于评估基准日的账面值为 2,856.12 万元，评估值为3,332.83 万元，增值额 476.71 万元，增值率 16.69%。
3.本次交易标的权属情况
截至目前，拟出售的房产北京国美第一城房产和明天第一城房产不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次交易定价依据
本次出售资产价格根据评估结果确定。
1.拟出售高鸿通信持有的北京国美第一城房产定价依据
根据《大唐高鸿通信技术有限公司拟处置北京市朝阳区青年路西里 3 号院 7
号楼房产资产评估报告》（中资评报字(2022)009 号）高鸿通信持有的位于北京
市朝阳区青年路西里 3 号院 7 号楼 3 层，房产面积 1975.96 平米北京国美第一
城房产转让价格为不低于评估值 3,210.94 万元。
2.拟出售高鸿通信持有的明天第一城房产定价依据
根据《大唐高鸿通信技术有限公司拟处置北京市朝阳区立清路 5 号院 6 号
楼、7 号楼房产资产评估报告》（中资评报字(2022)008 号）高鸿通信持有的位于
北京市朝阳区立清路 5 号院 6 号楼 1-2 层，房产面积 1504.62 平米明天第一城房
产，转让价格为不低于评估值 3,332.83 万元。
五、关联交易协议的主要内容
尚未正式签署协议。
六、交易的影响及存在的风险
本次出售房产的目的是为了盘活公司资产，提高资产运营及使用效率，符合公司的长远发展目标。本次出售预计形成 504.43 万元的收益（税前收益），但是否在 2022 年底前完成交易，尚不确定。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至公告披露日，公司及下属单位与电信科研院及其关联方关联交易情况如下：
1.公司（含并表内所有单位）向电信科研院及其关联方采购及接受劳务共计1,483.71 万元，关联销售及提供劳务共计 6,671.92 万元。此处涉及的交易均为日常关联交易，未超过经公司第九届董事会第二十五次会议及 2021 年度股东大会审议的预计额度。
2.公司（含并表内所有单位）在信科（北京）财务有限公司借款本年增加发
生额 4000 万元，目前余额为 1500 万元；向大唐控股借款本年增加发生额为 1.5
亿元，目前余额为 6200 万元；向电信科研院借款本年增加发生额为 1.85 亿元，目前余额为 1 亿元；此处涉及的交易经公司第九届董事会第七次会议、第九届董事会第九次会议、2020 年度股东大会审议通过、2021 年第一次临时股东大会审议通过。
3.公司向电信科研院及其下属公司租赁办公用房，租金预计为 406.89 万元，此事项已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过。
4.公司向电信科研院转让公司出售公司控股子公司大唐高鸿信息技术有限
公司（以下简称：“高鸿信息”）位于烟台开发区长江路 33 号资产，出售价格为11,099.61 万元，此交易已经公司第九届董事会第二十三次会议、2022 年第三次临时股东大会审议通过，本次交易已完成；公司向电信科研院出售公司及控股子公司高鸿信息持有的大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司 100%股权，出售价格为 13,815.81 万元，此交易已经第九届董事会第二十三次会议、2022 年第三次临时股东大会审议通过。本次交易已完成。
八、独立董事事前认可和独立意见
1.事前认可意见
我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：
（1）、公司本次出售完成以后，将有助于公司快盘活存量资产，提高资产利用效率，优化资产结构，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
（2）、本次交易的方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
（3）、本次交易所涉标的资产由具有证券从业资格的资产评估机构评估。
基于上述，我们同意将本次交易的方案及与本次交易有关的议案提交公司董事会审议。
2.独立意见
公司已向全体独立董事提前提交了上述议案的相关资料并取得了全体独立董事的事前认可。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司章程的有关规定，作为公司的独立董事，就上述关联交易事项发表独立意见如下：
本次交易符合公司发展战略，交易价格参照评估机构的评估结果，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易已经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，符合相关法律、法规及公
司章程的规定。我们作为公司的独立董事，同意公司进行本次关联交易。
九、保荐机构的核查意见
中国银河证券股份有限公司出具了《中国银河证券股份有限公司关于大唐高鸿网络股份有限公司向关联方出售资产暨关联交易的核查意见》。
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易相关事项已经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见
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