证券代码：000850 证券简称：华茂股份 公告编号：2015-030
安徽华茂纺织股份有限公司
关于收购重庆中信金石股权投资管理有限公司44.59%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
●交易简要内容：本公司以现金购买重庆中信金石股权投资管理有限公司
44.59%的股权，交易总金额为 800,024,433.20元人民币。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易不构成关联交易。
●鉴于本次购买标的重庆金石中信金石股权投资管理有限公司持有华泰保
险集团股份有限公司6.0656%的股份，且除华泰保险集团外，重庆金石不持有其他任何企业的股权或股份，因此标的公司存在利率风险、信用风险、不可预见的巨灾风险、监管政策和法律法规变动的风险、运营风险等风险因素。
●本次交易在本期对公司财务状况和经营成果不产生重大影响，特别提请广
大投资者注意投资风险！
一、交易概述
1、2015年4月29日，安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“华茂股份”或“公司”）与青岛金石泓信投资中心（有限合伙）（以下简称“青岛金石”）签署《股权转让协议》，拟以现金购买青岛金石所持有的重庆中信金石股权投资管理有限公司（以下简称“重庆金石”）44.59%的股权。
重庆金石持有华泰保险集团股份有限公司（以下简称“华泰保险集团”）6.0656%的股份（以下简称“标的股份”），且除华泰保险集团外，重庆金石不持有其他任何企业的股权或股份。本公司通过收购重庆金石44.59%的股权从而间接获得华泰保险的对应部分股权。
本次股权转让价款为800,024,433.20元（人民币捌亿零贰万肆仟肆佰叁拾叁
圆贰角）。
2、公司于2015年4月29日召开的第六届董事会第九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购重庆中信金石股权投资管理有限公司44.59%股权的议案》，并授权公司管理层依据相关法律法规签署相关法律文书、办理与本次股权转让项目的相关事宜，本次交易不构成重大资产重组，也不属于关联交易。
3、公司独立董事就本事项发表了独立意见，认为：
公司本次出资购买重庆金石44.59%的股权从而间接获得华泰保险的对应部分股权，是基于自身发展战略以及对保险行业和华泰保险详细分析后，审慎考虑做出的决策，标的资产受让价格参照市场化的定价结果，价格合理，且符合公司的发展战略，有利于上市公司的可持续发展，符合公司股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：青岛金石泓信投资中心（有限合伙）
2、公司类型：有限合伙企业
3、住所：青岛市崂山区石岭路39号（民营科技大厦）1号楼17层2101户4、法定代表人：童燕萍
5、注册资本：917,148,791.29元
6、营业执照注册号：370212230057377
7、公司经营范围：投资咨询，投资管理，自有资金对外投资
8、股东及实际控制人：
青岛金石泓信投资中心（有限合伙）成立于2012年12月，系一家根据《中华人民共和国合伙企业法》及中国相关法律法规在中国青岛市设立的有限合伙制的私募股权投资基金（“本合伙企业”）。本合伙企业由金石投资有限公司和青岛金石润汇投资管理有限公司发起设立，青岛金石润汇系金石投资有限公司根据《中华人民共和国公司法》在中国青岛市设立的有限责任公司，青岛金石润汇担任本合伙企业的普通合伙人。本合伙企业的受托管理机构为金石投资有限公司，一家根据《公司法》在中国北京设立的有限责任公司。
9、交易对方不存在与上市公司及控股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况：
重庆中信金石股权投资管理公司成立于2011年10月，注册地：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号。注册资本人民币841,000,000元。法定代表人祁曙光。
截止2014年12月31日，重庆金石总资产8.41亿，总负债0亿元，净资产8.41亿。重庆金石持有资产华泰保险集团股份有限公司243,940,046股股份，占华泰保险集团总股本的6.0656%。除持有上述股份外，公司无任何其他业务。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重庆中信金石股权投资管理公司股权估值项目估值报告》（信会师报字[2015]第730043号）价值咨询结论为：重庆金石由于本咨询意见所列价值咨询目的企业价值在分析基准日2015年3月31日的股权估值基准日合理价值15.95~20.66亿元。相对应的重庆金石44.59%股权价值7.11~9.21亿元。
2、重庆金石股东情况：
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 青岛金石泓信投资中心（有限合伙） 56684.21万元 67.40%
2 金石投资有限公司 19415.79万元 23.09%
3 杭州金灿丰德股权投资合伙企业（有限合伙） 8000万元 9.51%
合计 84100万元 100%
青岛金石泓信投资中心（有限合伙）成立于2012年12月。是由金石投资有限公司和青岛金石润汇投资管理有限公司发起设立，青岛金石润汇系金石投资有限公司根据《中华人民共和国公司法》在中国青岛市设立的有限责任公司，青岛金石润汇担任本合伙企业的普通合伙人，本合伙企业的受托管理机构为金石投资有限公司。本合伙企业经营范围：投资咨询，投资管理，自有资金对外投资；注册地址：青岛市崂山区石岭路39号（民营科技大厦）1号。
金石投资有限公司（以下简称“金石投资”），成立于2007年10月。是中信证券股份有限公司全资控股的直接投资子公司。注册资本金72亿元。金石投资的经
营范围为：实业投资、投资咨询、投资管理。金石投资的注册地址为：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦。
杭州金灿丰德股权投资合伙企业（有限合伙）成立于2010年10月，经营范围为：股权投资，注册地址为：杭州市余杭区南苑街道世纪大道168号1单元1202室。
重庆金石已为此召开股东会，各股东同意放弃优先受让权。
3、重庆金石主要财务数据（单位：元）
项目 2014年1-11月 2013年 2012年
资产总额 840,585,541.68 840,593,975.08 831,116,516.51
所有者权益 840,585,541.68 840,593,975.08 830,616,516.51
利润总额 -8,433.40 -22,541.43 -383,483.49
附：华泰保险主要财务数据情况（单位：亿元）
年度 总资产 净资产 营业收入 净利润
2014年 373.4782 111.3494 99.3554 10.925
2013年 365.4842 97.0208 97.4194 5.2811
2012年 385.2603 60.0144 87.6798 3.2319
2011年 315.5542 54.8881 76.8518 2.2120
4、具备证券、期货相关业务资质的立信会计师事务所(特殊普通合伙)接受本公司的委托，参照国家有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的估值分析方法，对重庆金石股权价值进行估值分析，并出具《重庆中信金石股权投资管理公司股权估值项目估值报告》（信会师报字[2015]第730043号）。
由于重庆金石所持有的资产主要对华泰保险的股权投资，因此，此报告对华泰保险的股权价值进行估值分析并以此为基础计算重庆金石的股权价值，为本公司内部价值评价及管理提供参考依据。（标的股权的估值情况详见《重庆中信金石股权投资管理公司股权估值项目估值报告》）
四、交易协议的主要内容
1、本次股权转让价款：合计800,024,433.20元（人民币捌亿零贰万肆仟肆佰叁拾叁圆贰角）。
2015年4月29日，公司与青岛金石签订了《股权转让协议》，拟以现金800,024,433.20元购买青岛金石所持有的重庆金石44.59%的股权。本协议自以下条件满足之日起生效：
（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次股权转让经本公司董事会审议通过。
2、本次交易经公司第六届董事会第九次会议审议通过后授权管理层办理股权转让手续，无需递交股东大会审议。
3、本次交易定价依据
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《安徽华茂纺织股份有限公司拟收购重庆中信金石股权投资管理公司股权估值项目估值报告》，重庆金石在分析基准日2015年3月31日的股权估值基准日合理价值15.95~20.66亿元，相对应的重庆金石44.59%股权价值7.11~9.21亿元。参照相关标的公开市场交易情况，交易双方协商共同确认，本次股权转让价款为800,024,433.20元（人民币捌亿零贰万肆仟肆佰叁拾叁圆贰角），成交价格与评估值相符。
公司独立董事就六届九次董事会《关于出资购买重庆中信金石股权投资管理有限公司44.59%股权的议案》发表如下独立意见：
公司本次出资购买重庆金石44.59%的股权从而间接获得华泰保险的对应部分股权，是基于自身发展战略以及对保险行业和华泰保险详细分析后，审慎考虑做出的决策，标的资产受让价格参照市场化的定价结果，价格合理，且符合公司的发展战略，有利于上市公司的可持续发展，符合公司股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况。
4、本次交易款项全部来源于公司自有资金。
5、公司与青岛金石《股权转让协议》约定：本公司支付全部转让价款之日起10个工作日内，双方共同办理标的股权变更登记手续。标的股权变更登记至华茂股份名下，视为交割完成。
重庆金石公司在此之外并直到交割之日，如存在未入账费用及其他或有负债（包括可能的拖欠税款、员工工资等），均应由青岛金石或重庆金石其他股东承担。本次重庆金石44.59%股权过渡期内权利义务均由本公司享有和承担。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、根据公司立足主业、多元经营的发展战略，公司不断创新金融资本经营方式，积极稳妥地做好金融品
