证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2023-042
承德露露股份公司
关于公司及子公司签订《合同能源管理协议暨屋顶使
用和购售电合同》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）为顺应绿色低碳发展趋势，降低公司运营成本，公司及子公司郑州露露饮料有限公司（以下简称“郑州露露”）拟分别提供位于承德市高新技术产业开发区上板城工业园及郑州经济开发区第十四大街72号的厂区房屋屋顶，分别由普星聚能股份公司承德分公司（以下简称“普星聚能承德分公司”）及普星聚能股份公司（以下简称“普星聚能”）负责投资、建设、安装、运营分布式光伏发电站，并签订《合同能源管理协议暨屋顶使用和购售电合同》。公司及郑州露露优先使用光伏发电站提供的电量，按国家电网同期同时段实际电价的90%支付电费，项目运营期为25年。公司预计每年向普星聚能承德分公司支付电费约250.58万元，预计25年共支付电费约6,264.57万元；郑州露露预计每年向普星聚能支付电费约195万元，预计25年共支付电费4,875万元。（最终以实际结算电费为准）
（二）普星聚能及普星聚能承德分公司与公司及郑州露露为同一实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相
关规定，公司与普星聚能承德分公司的交易及郑州露露与普星聚能的交易构成关联交易。
（三）公司已于2023年10月25日召开独立董事专门会议，全体独立董事一致同意本次交易。公司已于2023年10月26日召开第八届董事会第十五次会议，经全体非关联董事一致同意，通过了与本次交易相关的议案。董事会就前述议案进行表决时，关联董事沈志军、梁启朝、杨东时、刘志刚、李元龙、施佩影均予以回避。根据《公司章程》及相关规定，本次关联交易事项属公司董事会权限，无需提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过相关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）公司与普星聚能承德分公司的关联交易
1、关联方名称：普星聚能股份公司承德分公司
2、企业类型：股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
3、成立时间：2022年11月14日
4、注册地址：河北省承德市开发区上板城承德露露股份公司主车间-101室
5、负责人：王红民
6、总公司：普星聚能股份公司
7、实际控制人：鲁伟鼎
8、主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；储能技术服务；合同能源管理；新兴能源技术研发；企业管理咨询。
9、关联关系说明：普星聚能承德分公司与公司为同一实际控制人关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
10、经查询，普星聚能承德分公司未被列为失信被执行人。
（二）郑州露露与普星聚能的关联交易
1、关联方名称：普星聚能股份公司
2、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
3、成立时间：2002年6月13日
4、注册地址：上海市青浦区金泽镇沪青平公路9390号1幢一层-A
5、法定代表人：王红民
6、注册资本：350,000万元人民币
7、主要股东：万向集团公司（持有普星聚能57.1429%股权）、民生人寿保险股份有限公司（持有普星聚能42.8571%股权）。
8、实际控制人：鲁伟鼎
9、主营业务：从事清洁能源、能源科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，对风电行业的投资，企业管理咨询、风电项目管理咨询，风电设备、能源设备的安装、销售，从事货物及技术的进出口业务，合同能源管理，投资管理。
10、主要财务数据：截至2022年12月31日，普星聚能的资产总额为522,227.25万元，净资产为376,671.60万元，2022年实现营业收入267.01万元，净利润6,737.59万元（以上数据已经审计）；
截至2023年9月30日，普星聚能资产总额为516,543.39万元，净资产为377,560.72万元，2023年1-9月实现营业收入737.52万元，净利润866.06万元（以上数据未经审计）。
11、关联关系说明：郑州露露是公司的全资子公司，普星聚能与
公司为同一实际控制人关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
12、经查询，普星聚能未被列为失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易为促进绿色、清洁能耗的社会效益的实现，各方根据自愿、协商、公平的市场化原则进行。公司及子公司向关联方提供房屋屋顶供其建设分布式光伏发电站，关联方给予一定的电价折扣，符合市场惯例，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
（一）公司与普星聚能承德分公司《合同能源管理协议暨屋顶使用和购售电合同》的主要内容
甲方：承德露露股份公司
乙方：普星聚能股份公司承德分公司
1、由乙方在甲方位于承德市高新技术产业开发区上板城工业园内 的1 号主车 间屋 顶上 投资、建设安装光伏发电站，使用面积约为64,389㎡，总装机容量约为5.98MWp，光伏发电站的所有权归属于乙方，并由乙方负责该电站的运行、维护，电站所发电力在甲方用户侧并网售给甲方使用，公司保证优先使用本项目发出的全部电能并按约定的优惠电价支付电费。
2、甲乙双方在协议期限内，甲方不收取乙方电站占用屋顶及场地的任何费用；项目采用用户侧接入方式接入电网，甲方免费提供配电房/箱变电器设备等所需必要用地及接口，不收取任何费用。
3、光伏发电站的运营期限为25年，项目实际并网发电之日为起始日。
4、乙方应当按照项目设计文件、相关标准、法规的要求以及本
合同的规定进行本项目的建设和实施。
5、电费：本项目预计年平均发电量约688.491万度，25年总发电量约为17,212.27万度，电价为电网公司对甲方的同时段销售电价的90%，按照60%消纳光伏的发电量，预估年电费250.58万元/年，25年预估电费共6,264.57万元。
6、结算方式：按月结算，双方应与电力公司抄表的时间同步抄录、确认上个月各电表的电量记录；如乙方未能按时参与抄录、确认，则甲方可以单独抄录、确认，但甲方单独抄录、确认时需留存抄录电表的图片或者视频，以供乙方事后核对。甲方应于每月20日前支付上个月电费，甲方支付电费前乙方须出具相应电费发票。电费支付方式可以采用电汇或银行转账或电子银行承兑汇票形式。
7、合同经双方签字或盖章之日起生效。本合同有效期为自合同签订生效之日起至项目连续投运满3年后，为甲、乙双方的第一个履行期限；每3年为合同的一个履行周期。第一个履行期限期满后，甲、乙双方同意依照本合同约定的权利义务自动续期，并且进入到第二个履行期限，以此类推，直至光伏电站项目运营期满25年。在光伏电站项目运营期未满25年期间，未经对方书面同意，任何一方不得解除本合同。因不可抗力、甲方原因或项目本身技术原因导致项目中止的，本合同有效期应相应顺延，以保证光伏电站项目的运营期不少于25年。
（二）郑州露露与普星聚能《合同能源管理协议暨屋顶使用和购售电合同》的主要内容
甲方：郑州露露饮料有限公司
乙方：普星聚能股份公司
由乙方在甲方位于郑州经济开发区第十四大街72号#1生产车间、
#2生产车间彩钢瓦屋顶上投资、建设安装光伏发电站，使用面积约为33,500㎡，总装机容量约为4.8MWp，光伏发电站的所有权归属于乙方，并由乙方负责该电站的运行、维护，电站所发电力在甲方用户侧并网售给甲方使用，公司保证优先使用本项目发出的全部电能并按约定的优惠电价支付电费。
2、甲、乙双方一致同意，在本合同期限内，甲方不收取乙方电站占用屋顶及场地的任何费用。项目采用用户侧接入方式接入电网，甲方免费提供配电房/箱变电器设备等所需必要用地及接口，不收取任何费用。
3、光伏发电站的运营期限为25年，项目实际并网发电之日为起始日。
4、乙方应当按照项目设计文件、相关标准、法规的要求以及本合同的规定进行本项目的建设和实施。
5、电费：本项目预计年平均发电量约492.43万度，25年总发电量约为12,310.8万度，电价为电网公司对甲方的同时段销售电价的90%，按照50%消纳光伏的发电量，预估年电费195万元，25年预估电费共4,875万元。
6、结算方式：按月结算，双方应与电力公司抄表的时间同步抄录、确认上个月各电表的电量记录；如乙方未能按时参与抄录、确认，则甲方可以单独抄录、确认，但甲方单独抄录、确认时需留存抄录电表的图片或者视频，以供乙方事后核对。甲方应于每月20日前支付上个月电费，甲方支付电费前乙方须出具相应电费发票。电费支付方式可以采用电汇或银行转账或电子银行承兑汇票形式。
7、合同经双方签字或盖章之日起生效。本合同有效期为自合同签订生效之日起至项目连续投运满3年后，为甲、乙双方的第一个履
行期限；每3年为合同的一个履行周期。第一个履行期限期满后，甲、乙双方同意依照本合同约定的权利义务自动续期，并且进入到第二个履行期限，以此类推，直至光伏电站项目运营期满25年。在光伏电站项目运营期未满25年期间，未经对方书面同意，任何一方不得解除本合同。因不可抗力、甲方原因或项目本身技术原因导致项目中止的，本合同有效期应相应顺延，以保证光伏电站项目的运营期不少于25年。
五、交易目的和对公司的影响
本次关联交易目的是充分利用公司及子公司的闲置房屋屋顶，开展光伏项目进行合同能源管理，降低公司运营成本，并可产生绿色、节能的社会效益。经测算，公司及郑州露露每年合计可节约电费约49.51万元，合同期内共可节约电费约1238万元。
本次关联交易由双方根据自愿、协商、公平的市场化原则进行，交易电价结算符合市场行情，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至今公司及子公司与该关联人及同一实际控制人控制的其他关联人累计发生的关联交易金额为164.84万元（不含已经股东大会审议通过并披露及本次董事会审议的关联交易）。
七、独立董事过半数同意意见
2023年10月25日，公司召开2023年第一次独立董事专门会议，本次会议由公司过半数独立董事共同推举独立董事刘婷女士主持。会议经过认真审议，通过了《关于公司及子公司签订<合同能源管理协议暨屋顶使用和购售电合同>暨关联交易的议案》，表决结果：3 票
同意、0 票反对、0 票弃权，并同意将该议案提交公司董事会审议，且均发表了同意的独立意见。
八、备查文件
1、第八届董事会第十五次会议决议；
2、2023年第一次独立董事专门会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第十五次会议审议事项的独立意见；
4、承德露露BIPV屋顶分布式光伏发电项目合同能源管理协议暨屋顶使用和购售电合同
5、郑州露露饮料有限公司屋顶分布式光伏发电项目合同能源管理协议暨屋顶使用和购售电合同
6、关联交易情况概述表。
特此公告。
承德露露股份公司
董 事 会
二〇二三年十月二十八日
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