证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2023－007
承德露露股份公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
承德露露股份公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会
议通知于 2023 年 4 月 8 日以书面及电子邮件方式发出，会议补充通知
于 2023 年 4 月 14 日以书面及电子邮件方式发出。会议于 2023 年 4 月
18 日下午 14:00 在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，出席会议的人数超过董事总数的二分之一。会议由副董事长梁启朝先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过如下议案：
（一）审议通过了公司《2022 年度董事会工作报告》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度董事会工作报告》（公告编号：2023-010）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
（二）审议通过了公司《2022 年度总经理工作报告》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（三）审议通过了公司《2022 年年度报告全文及摘要》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-009）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
（四）审议通过了公司《2022 年度财务决算报告》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
（五）审议通过了公司《2022 年度利润分配预案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度公司实现合并口径净利润为 601,688,327.35 元（其中归属母公司股东净利
601,891,850.97 元，少数股东权益-203,523.62 元），期末提取法定盈余公积金 4,284,738.86 元，加年初未分配利润 900,650,909.52 元，2022年度合并报表累计可分配利润为 1,498,258,021.63 元。
2022 年度实现母公司净利润为 544,569,857.51 元，期末提取法定
盈余公积金 4,284,738.86 元，加年初未分配利润 643,519,180.82 元，2022 年度母公司累计可分配利润为 1,183,804,299.47 元。
按照合并未分配利润与母公司未分配利润孰低的分配原则，公司2022 年度可分配利润为 1,183,804,299.47 元。
根据公司发展战略，兼顾股东利益，董事会拟定本次利润分配预案为：以公司 2022 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本（扣除公司已回购股份）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含
税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
根据《上市公司股份回购规则》的有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。
若以截止本次董事会召开之日公司现有总股本1,076,419,000股扣减已回购股本 49,864,921 股后的 1,026,554,079 股为基数进行测算，预计现金分红金额为 307,966,223.70（含税）。
根据中国证监会《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定：上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2022 年度公司通过集中竞价交易方式累计回购股份 23,864,926 股，回购总金额为200,000,379.43 元（不含交易费用），视同现金分红，纳入公司 2022年度现金分红总额，因此公司 2022 年度现金分红共计 507,966,603.13元。
如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购、股权激励对象行权、重大资产重组、股份回购注销、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。
本次利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-012）及《独立董事关于第八届董事会第十二次会议审议事项的独立意见》（公告编号：2023-017）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
（六）审议通过了公司《2022 年度内部控制评价报告》
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度内部控制评价报告》（公告编号：2023-013）及《独立董事关于第八届董事会第十二次会议审议事项的独立意见》（公告编号：2023-017）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（七）审议通过了关于《万向财务有限公司风险评估报告》的议案
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》及《独立董事关于第八届董事会第十二次会议审议事项的独立意见》（公告编号：2023-017）。
表决结果：关联董事梁启朝、刘志刚回避表决，7 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（八）审议通过了公司《关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》
经公司第八届董事会审计委员会推荐，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年的财务和内部控制审计机构，聘期一年，2023年度财务审计费用和内部控制审计费用分别为人民币58万元和10万元。
独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于续聘财务和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2023-014）及《独立董事关于第八届董事会第十二次会议审议事项的独立意见》（公告编号：2023-017）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
（九）审议通过了公司《关于解散清算控股子公司廊坊露露饮料有限公司的议案》
根据公司经营发展规划，为优化资源配置，提高管理效率，降低公司损失，公司拟对廊坊露露进行解散清算，并授权公司管理层严格按照《公司法》等的相关规定，办理廊坊露露清算及注销登记的相关手续。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于解散清算控股子公司廊坊露露饮料有限公司的公告》（公告编号：2023-015）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（十）审议通过了公司《关于提请召开 2022 年度股东大会的议案》
董事会决定于 2023 年 5 月 12 日（星期五）下午 14:30 在河北省承
德市高新技术产业开发区（西区 8 号）承德露露股份公司会议室召开公司 2022 年度股东大会。本次股东大会投票将采取网络投票与现场投票相结合的方式。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-018）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（十一）审议通过了公司《关于在杭州淳安设立子公司并新建厂房的议案》
根据公司总体经营需求及战略发展需要，随着南方市场的逐步开拓，以及产品品类多元化发展的需求，公司拟在浙江省杭州市淳安县设立全资子公司——露露（杭州千岛湖）饮料有限公司，新设子公司注册资本10,000 万元，全部由公司出资。新设子公司拟投资 36,477 万元，建设年产 15 万吨露露系列饮料的生产基地。并授权管理层具体办理子公司有关设立事宜，包括但不限于负责签署和申报与本次设立子公司有关的工商和法律文件，办理本次设立子公司相关的申报手续等。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于在杭州淳安设立子公司并新建厂房的公告》（公告编号：2023-016）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于第八届董事会第十二次会议审议事项的独立意见。
特此公告。
承德露露股份公司
董 事 会
二〇二三年四月二十日
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