承德露露股份公司
2022 年年度报告
【2023 年 4 月 20 日】
2022 年年度报告
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人沈志军、主管会计工作负责人丁兴贤及会计机构负责人(会计主管人员)杨亚斌声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本报告所涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
公司已在本报告“第三节管理层讨论与分析”中描述了公司未来经营中可能面临的风险以及应对措施，敬请广大投资者注意查阅。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司 2022 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本扣除公司已回购股份为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 3 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增
股本。
目录
第一节 重要提示、目录和释义......1
第二节 公司简介和主要财务指标......5
第三节 管理层讨论与分析......9
第四节 公司治理......25
第五节 环境和社会责任......39
第六节 重要事项......43
第七节 股份变动及股东情况......51
第八节 优先股相关情况......56
第九节 债券相关情况......57
第十节 财务报告......58
备查文件目录
1、载有负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
3、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
释义
释义项 指 释义内容
公司、本公司 指 承德露露股份公司
万向三农 指 万向三农集团有限公司，为公司控股股东
鲁冠球三农扶志基金 指 鲁冠球三农扶志基金，其持有万向三农集团有限公司
100%股权，为公司间接控股股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
露露北京 指 露露（北京）有限公司，为公司全资子公司
廊坊露露 指 廊坊露露饮料有限公司，为公司控股子公司
郑州露露 指 郑州露露饮料有限公司，为公司全资子公司
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 指 公司聘请的会计师事务所
元 指 人民币元
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 承德露露 股票代码 000848
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 承德露露股份公司
公司的中文简称 承德露露
公司的法定代表人 沈志军
注册地址 河北省承德市高新技术产业开发区（西区 8 号）
注册地址的邮政编码 067000
公司注册地址历史变更情况 无
办公地址 河北省承德市高新技术产业开发区（西区 8 号）
办公地址的邮政编码 067000
公司网址 http://www.lolo.com.cn
电子信箱 lolo@lolo.com.cn
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 刘明珊
联系地址 河北省承德市高新技术产业开发区（西区 8 号）
电话 0314-2128181
传真 0314-2059100
电子信箱 lolozq@lolo.com.cn
三、信息披露及备置地点
公司披露年度报告的证券交易所网站 深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）
公司披露年度报告的媒体名称及网址 《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）
公司年度报告备置地点 承德露露股份公司综合管理部
四、注册变更情况
统一社会信用代码 91130000601268264C
公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无
本公司是由露露集团有限责任公司独家发起，采取募
集方式设立的，其中：国家股本 8,050 万元，社会公众股
本 3,500 万元，公司总股本是 11,550 万元。本公司于
历次控股股东的变更情况（如有） 1997 年 10 月 17 日在河北省工商局依法注册登记后，正式
成立。根据中国证监会证监发字（1997）431 号和证监发
字（1997）432 号文件批准，公司股票于 1997 年 11 月 13
日在深圳证券交易所上市。2003 年 1 月 14 日露露集团有
限责任公司与深圳万向投资有限公司签订的《股权转让协
议书》获财政部财企（2003）18 号文批准。露露集团有限
责任公司将其持有的本公司 6,740.5 万股国家股，转让给
万向集团深圳市万向投资有限公司，并于 2003 年 1 月 27
日办理了过户登记手续。过户后，露露集团有限责任公司
继续持有本公司国家股 10,084.5 万股，占公司总股本的
38.9%，仍为公司第一大股东，深圳市万向投资有限公司持 有本公司 6,740.5 万股社会法人股，占公司总股本 26%，
为本公司第二大股东。
2004 年 5 月 11 日，深圳市万向投资有限公司更名为
深圳通联投资有限公司，又于 2004 年 9 月 22 日变更为通
联资本控股有限公司。深圳通联投资有限公司与万向三农
有限公司于 2004 年 6 月 27 日签署《股份转让协议》，以
协议转让的方式，出让深圳通联投资有限公司所持有的承
德露露的 67,405,000 股社会法人股，占承德露露总股本的
26%，并于 2004 年 7 月 1 日办理了过户登记手续。过户
后，露露集团有限责任公司继续持有本公司国家股
10,084.5 万股，占公司总股本的 38.9%，仍为公司第一大
股东，万向三农有限公司持有本公司 6,740.5 万股社会法
人股，占公司总股本 26%，为本公司第二大股东。
2006 年 4 月 3 日公司召开的 2006 年度第一次临时股
东大会审议通过了《定向回购国家股议案》，即：公司定
向回购并注销第一大股东露露集团有限责任公司持有的本
公司全部国家股 121,014,000 股，占公司总股本的
38.90%。定向回购后，公司股份结构发生变化，露露集团
不再持有公司股份，万向三农有限公司持有公司 42.55%的
股份，成为公司的第一大股东即控股股东。公司总股本由
31,110 万元变为 19,008.6 万元。2006 年 4 月 10 日，公司
召开相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，并
以 2006 年 6 月 6 日为股权登记日实施了股权分置改革方
案。股权分置改革后，公司股份总数未发生变化，但股本
结构发生了重大变化。股权分置改革方案实施前，非流通
股股份为 80,886,000 股，占公司总股本的 42.55%，流通
股股份为 109,200,000 股，占公司总股本的 57.45%。股权
分置改革方案实施后，所有股份均为流通股，其中，无限
售条件的股份为 109,200,000 股，占公司总股本的
57.45%，有限售条件的股份为 80,886,000 股，占公司总股 本的 42.55%。
2018 年 3 月 19 日，根据杭州市湘湖公证处出具的
（2017）浙杭湘证字第 10703 号《公证书》，公司原实际
控制人鲁冠球先生之子鲁伟鼎先生继承鲁冠球先生名下的
公司控股股东万向三农集团有限公司 95%的股权，继承手
续已办理完毕，鲁伟鼎先生持有公司控股股东万向三农集
团有限公司 100%的股权，成为公司实际控制人。
2018 年 6 月 29 日，公司实际控制人鲁伟鼎先生出于
慈善目的，依据《慈善法》和《信托法》设立慈善信托—
—鲁冠球三农扶志基金，并将其持有的万向三农集团有限
公司 6 亿元出资额对应的全部股权无偿授予鲁冠球三农扶
志基金，导致鲁冠球三农扶志基金通过万向三农间接控制
公司 40.68%股权，而触发要约收购。2018 年 9 月 30 日，
本公司收到万向信托股份公司转来的中国证券监督管理委
员会《关于核准豁免鲁冠球三
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