证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2022-063
承德露露股份公司
关于与万向财务有限公司签订《金融服务协议》
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
承德露露股份公司（以下简称“公司”）于2022年12月27日召开第八届董事会2022年第三次临时会议，审议通过了公司《关于与万向财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》。现将具体内容公告如下：
一、关联方基本情况
1、万向财务有限公司（以下简称“财务公司”）成立于2002年8月22日，系经中国人民银行批准成立、中国银行业监督管理委员会监管的非银行金融机构，注册资本金185,000万元人民币，其中：万向集团公司出资122,254.17万元，占66.08%；万向钱潮股份公司出资32,991.67万元，占17.83%；万向三农集团有限公司出资17,729.16万元，占9.59%；德农种业股份公司出资12,025万元，占6.50%。
2、财务公司营业执照注册号：91330000742903006P；金融许可证编码：L004511233010001；公司法定代表人：刘弈琳；经营范围：经中国银行保险监督管理委员会批准的金融的业务。
3、财务公司财务数据：
截至2021年12月31日，财务公司总资产为2,300,545.27万元，净资产305,576.21万元。2021年度财务公司实现营业收入31,750.50万元，
净利50,046.38万元。（以上数据经审计）
截至2022年9月30日止，财务公司总资产为2,229,144.01万元，净资产276,024.28万元。2022年1-9月，财务公司实现营业收入17,988.21万元，净利润15,448.07万元。（以上数据未经审计）
4、鉴于公司与财务公司为最终同一实际控制人关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
5、财务公司不是失信被执行人。
二、关联交易标的的基本情况
1、公司及下属控股子公司在财务公司开设帐户，财务公司提供存款、结算、信贷及其经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。
2、2023 年公司及下属控股子公司在财务公司账户的日各类存款余
额最高不超过人民币叁拾贰亿元。
3、近三年与财务公司关联交易情况
单位：万元
时间 关联交易 实际日各类存款 合同签订预计金额 实际发生额与预
内容 最高余额 （日存款余额上限） 计金额差异（%）
2022 年（截
至 2022 年 11 存款 249,773.66 250,000.00 -0.09%
月 30 日）
2021 年 存款 249,378.25 250,000.00 -0.25%
2020 年 存款 252,655.60 250,000.00 1.06%
4、公司与财务公司本次签订《金融服务协议》，是为了降低公司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率，为公司长远稳健发展提供资金保障和融资渠道。公司在应对风险方面采取谨慎性原则，
最大限度保证资金安全情况下，开展活期和定期存款业务，且公司在财务公司的活期及定期存款利率均高于银行同期利率。
5、为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司存款的风险，公司制订了《关于在万向财务有限公司存款的风险应急处置预案》以及《关于与万向财务有限公司关联交易的风险控制制度》，以维护公司及下属子公司存款资金安全，保证资金的流动性、盈利性。同时，公司每半年对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险持续评估报告。
三、关联交易的定价政策及定价依据
1、相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定必须对各方都是公平合理的，任何一方不得损害另一方的利益。
2、双方约定，严格按照合作互利和公平合理为前提开展双方业务，价格严格遵循市场公允价格，同时甲乙双方可随时根据所需服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关交易合同。
四、关联交易协议的主要内容
1、乙方在中国银保监会核准的业务范围内，应甲方要求，为甲方提供以下相关金融服务，包括但不限于：乙方为甲方办理存款、贷款、结算、票据贴现、委托贷款、委托理财、财务顾问等服务。其中：2023年公司及下属控股子公司在乙方账户的日存款余额最高不超过人民币叁拾贰 亿元。
2、相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费
标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对协议各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议损害另一方的利益。
3、严格按照合作互利和公平合理为前提开展双方业务，价格严格遵循市场公允价格，同时甲乙双方可随时根据所需服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关交易合同。
4、甲乙双方同意共同遵守中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定。
5、双方约定：①本协议有效期自生效日至 2023 年 12 月 31 日止；
②协议生效前，即 2023 年 1 月 1 日至本协议生效日的前一日止，有关
金融服务的关联交易适用本协议之规定；③本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经甲方董事会、股东大会审议通过后生效。
五、交易目的和对公司的影响
本次关联交易，有利于公司开展日常经营活动，降低公司的运营成本，优化公司财务管理，提高资金使用效率，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。
六、该关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况：
2022 年 12 月 27 日，公司召开了第八届董事会 2022 年第三次临时
会议，审议通过了《关于公司与万向财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》。关联董事梁启朝、刘志刚回避表决，参与表决的其他非关联
董事一致表决通过了此次关联交易的议案，同意公司与关联方万向财务有限公司签订《金融服务协议》，并将该议案提交股东大会审议。
2、独立董事意见：
（1）独立董事事前认可意见：
经事前审查，我们认为：本次交易事项构成关联交易，该关联交易遵循平等 自愿的原则，符合相关法律、法规及 规范性 文件的相关规定，符合公司实际的经营需求。该关联交易便于公司资金管理，有利于降低公司财务成本，交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将本议案提交公司董事会审议。
（2）独立董事意见：
财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非
银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。同时，公司建立了风险评估机制，并制订了风险处置预案，可有效保证公司资金安全。本次关联交易遵循平等自愿的原则，定价公允。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益 的行为。因此，我们同意与财务公司 签订《 金融服务协议》。
3、监事会审查情况：
公司于 2022 年 12 月 27 日召开了第八届监事会 2022 年第一次临时
会议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司与万向财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》。
七、备查文件
1、第八届董事会 2022 年第三次临时会议决议；
2、第八届监事会 2022 年第一次临时会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会 2022 年第三次临时会议审议事项的
独立意见；
4、金融服务协议；
5、万向财务有限公司企业法人营业执照及金融许可证；
6、万向财务有限公司 2022 年 1-9 月财务报表。
特此公告。
承德露露股份公司
董 事 会
二〇二二年十二月二十八日
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