证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2021-043
河北承德露露股份有限公司
重大诉讼进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北承德露露股份有限公司（以下简称“公司”或“承德露露”） 近日收到河北省承德市中级人民法院《民事裁定书》（2020）冀08民初25号之二，获悉河北省承德市中级人民法院认定公司起诉被告王宝林、王秋敏与公司关联交易损害责任纠纷一案，与广东汕头市中级人民法院审理的（2020）冀05民初123号的当事人有重合等情形而构成重复起诉，故驳回公司的起诉。现将有关情况公告如下：
一、本次诉讼基本情况
原告河北承德露露股份有限公司诉被告王宝林、王秋敏与公司关联交易损害责任纠纷一案于2020年4月13日由河北省承德市中级人民法院立案受理，案号（2020）冀08民初25号。
被告王宝林、王秋敏在提交答辩状期间，对管辖权提出异议，2020年7月3日承德市中级人民法院裁定本案移送广东汕头市中级人民法院处理。公司不服该裁定，向河北省高级人民法院提起上诉，2020年9月23日河北省高级人民法院裁定本案由河北省承德市中级人民法院管辖，主要认定理由为本案中虽涉及《备忘录》、《补充备忘录》，但根据所述事实和理由看，本案不是因履行《备忘录》及《补充备忘录》或就其法律效力等产生争议所产生的纠纷，而是就董事以《备忘录》及《补充备忘录》作为实施损害公司利益的手段所产生的侵权责任纠纷。
2020年11月河北省承德市中级人民法院针对本案出具了中止诉讼的裁定，主要依据是本案与与广东汕头市中级人民法院审理的（2020）冀05民初123号案件相关联，且裁判结果的作出须以广东汕头市中级人民法院的审理结果为依据。
相关内容详见公司于2020年4月7日、2020年8月14日、2020年10月30日、2020年12月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于重大诉讼的公告》（公告编号：2020-014）、《重大诉讼进展公告》（公告编号:2020-039）、
《重大诉讼进展公告》（公告编号:2020-048）、《重大诉讼进展公告》（公告编号:2020-054）。
二、有关本案的基本情况
(一)本次诉讼当事人的基本情况
原告：河北承德露露股份有限公司
住所地：河北省承德市高新技术产业开发区（西区8号）
法定代表人：沈志军
被告：王宝林
被告：王秋敏
(二) 本案案情介绍及申请诉讼原因
被告人王宝林自1997年至2010年，担任原告公司的董事长职务，为公司法定代表人；被告人王秋敏自1997年至2014年任原告公司的董事、总经理，2014年8月至2016年任原告公司的副董事长。二被告利用担任原告公司核心管理人员的职务便利，于2001年12月至2006年6月间，以原告公司的名义，私下与关联企业露露集团有限责任公司（后更名为霖霖集团有限责任公司，以下简称“露露集团公司”或“霖霖集团公司”）、汕头市高新区露露南方有限公司（以下简称“汕头露露”）及香港飞达企业公司签订《备忘录》《补充备忘录》等关联交易合同。
《备忘录》和《补充备忘录》的签订，直接损害公司及广大投资人的利益：1、不经资产评估作价程序，不经公司董事会、股东大会审议决定，以“零元”对价向露露集团公司转让原告公司持有的汕头露露的51%股权及实际控制人地位；2、王宝林、王秋敏随后擅自决定放弃露露集团公司对汕头露露平价增资的机会，放弃国有产权的控股地位，使香港飞达企业公司以85%的持股比例控制汕头露露；3、王宝林、王秋敏擅自以不公平不合理的价格条件授予汕头露露商标、专利许可使用权，通过非法使用公司核心知识产权谋取利益；4、王宝林、王秋敏非法擅自分割马口铁型罐装露露牌杏仁露饮料的零售市场，根本损害了露露杏仁露在八个省份的零售市场价值；5、王宝林、王秋敏擅自决定由汕头露露独家生产并销售利乐包装型露露牌杏仁露饮料。
综上，原公司董事、高管王宝林、王秋敏利用职务便利与霖霖集团公司、汕头露露私下签订的抽屉协议《备忘录》《补充备忘录》，其签订未履行任何法定程序，
包括上市公司董事会、股东大会等程序，其内容既具有不正当竞争性质的市场区域划分的涉嫌违法行为又有垄断经营项目的涉嫌违法行为，严重损害了公司及全体股东的利益。
基于上述事实，公司根据《中华人民共和国民事诉讼法》、《公司法》和《上市公司治理准则》等法律法规的相关规定，于2020年4月1日向承德市中级人民法院对王宝林、王秋敏提起诉讼。
被告王宝林、王秋敏在提交答辩状期间，对管辖权提出异议，2020年7月3日承德市中级人民法院裁定本案移送广东汕头市中级人民法院处理。公司不服该裁定，向河北省高级人民法院提起上诉，2020年9月23日河北省高级人民法院裁定本案由河北省承德市中级人民法院管辖，认定理由：本案与广东汕头市中级人民法院审理的（2020）冀05民初123号案件在诉讼主体、诉讼请求等方面并不相同。（2020）冀05民初123号案件是承德露露的股东万向三农集团有限公司所提起的股东代表诉讼，诉讼请求是要求被告霖霖集团有限责任公司、汕头高新区露露南方有限公司及第三人香港飞达企业公司所实施关联交易承担损害赔偿责任。该案所涉及的事实虽然与本案所诉事实存在关联，但本案是承德露露向作为公司内部人员的原董事提起的损害公司利益损害赔偿责任纠纷，故两案在诉讼主体、诉讼请求、诉的利益等方面并不相同，属于不同的两个诉。
河北省承德市中级人民法院于2020年11月18日组织了证据交换，公司出庭递交了相关证据材料，但王宝林王秋敏没有出庭，以邮寄的方式递交了中止诉讼的申请。
2020年11月河北省承德市中级人民法院针对本案出具了中止诉讼的裁定。
三、裁决情况
河北省承德市中级人民法院认定（2020）冀05民初123号案件与本案当事人有重合、本案诉讼请求已包含（2020）冀05民初123号案件中，即万向三农集团有限公司诉被告霖霖集团有限责任公司、汕头高新区露露南方有限公司，第三人香港飞达企业公司、河北承德露露股份有限公司、王宝林、王秋敏一案中，故对公司提起的本案诉讼予以驳回。
四、与本案相关联的其他诉讼仲裁事项说明
原告汕头高新区露露南方有限公司诉承德露露公司等被告一案：
该案于2018年8月1日由汕头市金平区人民法院立案受理。
2019年6月3日，公司收到汕头市金平区人民法院《民事判决书》(2018)粤0511民初1655号（一审判决）。公司不服判决，于上诉期内向汕头市中级人民法院提起上诉。公司于2020年1月4日收到汕头市中级人民法院送达的（2019）粤05民终713号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。本判决为终审判决。
公司因不服广东省汕头市中级人民法院（2019）粤05民终713号民事判决，于2020年4月30日向广东省高级人民法院申请再审。2020年11月18日，广东省高级人民法院就公司关于该案提起再审一案作出了中止诉讼的裁定，认为再审案与万向三农集团有限公司诉被告霖霖集团有限责任公司、汕头高新区露露南方有限公司，第三人香港飞达企业公司、河北承德露露股份有限公司、王宝林及王秋敏的（2020）冀05民初123号案件均涉及《备忘录》《补充备忘录》的效力问题，但本案审理合同效力的范围更窄，因此再审案必须以（2020）冀05民初123号案的审理结果为依据，而该案尚未审结，故再审案中止诉讼。
申请执行人汕头高新区露露南方有限公司根据（2019）粤05民终713号生效判决向汕头市金平区人民法院申请强制执行。汕头市金平区人民法院于2020年7月1日依法立案执行，随后向公司下达汕头市金平区人民法院《执行通知书》（2020）粤0511执1449号，责令公司立即履行生效判决文书所确定的全部义务。
公司认为一审、二审法院判决均有误，故无法履行生效法律文书确定的义务，依法向汕头市金平区人民法院提出书面异议，请求终止执行（2019）粤05民终713号《民事判决书》中关于许可汕头高新区露露南方有限公司使用第570573号、第570574号、第7518767号和第6477542号注册商标事项进行公告事项，并中止执行该商标许可的相关备案手续。法院立案受理[案号列（2020）粤0511执异62号]后依法组成合议庭进行了书面审查。2020年8月公司收到汕头市金平区人民法院《执行裁定书》（2020）粤0511执异62号，获悉汕头市金平区人民法院驳回异议人河北承德露露股份有限公司的异议请求。2020年8月11日，汕头金平区人民法院将公司列入失信被执行人名单，期限两年。
本案在执行过程中，汕头金平区人民法院向国家知识产权局商标局发出《协助执行通知书》，请该局协助执行对被执行人河北承德露露股份有限公司应许可申请执行人汕头高新区露露南方有限公司使用第570573号、第570574号、第7518767号和第6477542号注册商标的事项办理相关商标使用许可的备案手续。同时汕头金平区人
民法院依照《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》第十条第（三）项的规定，决定将公司从失信被执行人名单中删除。
截止本次公告当日，对于原告汕头高新区露露南方有限公司诉承德露露公司一案的再审案尚处于中止诉讼阶段。
五、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
王宝林、王秋敏私下秘密签订关联交易合同行为严重违背了对上市公司的忠实义务、违反法律规定，公司商标被违法使用，干扰公司的生产经营，但暂无法准确估算对公司本期利润及期后利润的具体影响。
根据河北省高院作出的（2020）冀民辖终106号裁定认为：本案系公司原董事长王宝林、原总经理王秋敏以私下秘密签订的《备忘录》及《补充备忘录》作为实施损害公司利益的手段所产生的侵权责任纠纷。广东汕头市中级人民法院审理的（2020）冀05民初123号案件系作为承德露露股东的万向三农集团有限公司所提起的股东代
表诉讼，两案在诉讼主体、诉讼请求、诉的利益等方面并不相同。本案构成重复起诉予以驳回起诉的认定理由与前述河北省高院（2020）冀民辖终106号最终裁定认识存在矛盾，故公司将在法定期限内向河北高院递交上诉状，继续跟进本案的进展情况并及时披露相关信息。敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、河北省承德市中级人民法院《民事裁定书》（2020）冀08民初25号之二
特此公告
河北承德露露股份有限公司董事会
二〇二一年十月八日
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