证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2021－027
河北承德露露股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所规范运作指引》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
序号 修订前 修订后
1 第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，可
可以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
（一）证券交易所集中竞价交易方 和中国证监会认可的其他方式进行。
式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（二）要约方式； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
（三）中国证监会认可的其他方式。 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
公司因本章程第二十三条第（三）项、 进行。
第（五）项 、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的 ， 应当通过公开的集中
交易方式进行。
2 第九十六条 董事由股东大会选举 第九十六条 董事由股东大会选举或者
或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
选连任。董事在任期届满以前，股东大会 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 履行董事职务。
和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员
董事可以由经理或者其他高级管理 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
人员职务的董事以及由职工代表担任的 超过公司董事总数的 1/2。
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
3 第一百零六条 董事会由9名董事组 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，
成，设董事长 1 人，可以设副董事长。 设董事长 1 人，可以设副董事长。
董事包括执行董事和非执行董事。执行
董事是指在公司或公司的控股子公司担任高
级管理人员等经营管理职务的董事;非执行
董事是指不在公司或公司的控股子公司担任
高级管理人员等经营管理职务的董事，非执
行董事包含独立董事。公司董事应当在任职
前取得中国证监会核准的任职资格。公司不
得聘任未取得任职资格的人员担任董事，不
得违反规定授权不具备任职资格的人员实际
行使职责。
4 第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
决算方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
亏损方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
发行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、因《公司章 （七） 拟订公司重大收购、因《公司章程》
程》第二十三条第（一）项、第（二）项 第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
规定的情形收购本公司股票或者合并、分 形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
立、解散及变更公司形式的方案； 更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十三条第 （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
的情形收购本公司股份的事项 ； 本公司股份的事项 ；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司 （九）在股东大会授权范围内，决定公司的对
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 事项、委托理财、关联交易等事项；
项； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
司副总裁、财务负责人等高级管理人员， 项和奖惩事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案；
（十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 计的会计师事务所；
司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查 的工作；
总裁的工作； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股
（十七）法律、法规或公司章程规定，以 东大会授予的其他职权。
及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等
相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、【提名委员
会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
5 第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
报股东大会批准。 公司拟投资或处置项目（包括收购、出
董事会关于对外投资、收购出售资 售、资产抵押及委托理财）金额占公司最近
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 一期经审计净资产的 30%以下（不含 30%），
关联交易以及重大投资方面的决策权限 须经董事会批准；公司拟投资或处置项目（包
如下： 括收购、出售、资产抵押及委托理财）金额
按《公司法》和《深圳证券交易所股 占公司最近一期经审计净资产的 30%以上（含
票上市规则（2014 年修订）》的要求以及 30%）的，应当组织有关专家、专业人员进行
本章程的相关规定，在规定额度和比例范 评审，并报股东大会批准。
围内，公司的对外投资、收购出售资产、 公司拟对外担保金额在最近一期经审计
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