证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2021-026
河北承德露露股份有限公司
关于与万向财务有限公司签订《金融服务框架性协议》
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北承德露露股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了公司《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>的议案》。现将具体内容公告如下：
一、关联交易概述
1、2021年度，公司拟与万向财务有限公司（下称“万向财务”）继续签订《金融服务框架性协议》，万向财务将为本公司及下属控股子公司提供存款、结算、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。
2、万向财务与本公司受同一最终控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与万向财务构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易事项已经公司第八届董事会第四次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过，梁启朝先生作为关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易事项需经公司2020年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批转。
5、为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在万向财务有限公司存款的风险，公司制订了《关于在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》以及《公司与万向财务有限公司关联交易风险控制制度》，以维护公司及下属子公司存款资金安全，保证资金的流动性、盈利性。
二、关联方基本情况
1、万向财务成立于2002年8月22日，系经中国人民银行批准成立、中国银行业
监督管理委员会监管的非银行金融机构，万向集团公司、万向钱潮股份有限公司、万向三农集团有限公司、黑龙江万向德农股份有限公司共同出资组建，注册资本金12亿人民币。其中万向集团公司持有该公司66.08%的股权，万向三农集团有限公司持有该公司9.59%的股权。
2、万向财务营业执照注册号：91330000742903006P；金融许可证编码：L004511233010001；公司法定代表人：傅志芳；经营范围：经中国银行保险监督管理委员会批准的金融的业务。
3、万向财务财务数据：2020年12月31日止，万向财务总资产为1,791,009.45万元，净资产255,541.71万元。2020年度万向财务实现营业收入47,199.24万元，净利润30,497.56万元。
4、鉴于公司于万向财务的最终控制人同为鲁伟鼎先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，万向财务为公司关联方，本次交易构成关联交易。
5、万向财务不是失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
1、公司及下属控股子公司在万向财务开设帐户，万向财务提供存款、结算、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。
2、2021 年公司及下属控股子公司在万向财务账户的日各类存款余额最高不超过
人民币贰拾伍亿元。
3、公司与万向财务有限公司本次签订《金融服务框架性协议》，是为了降低公司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率，为公司长远稳健发展提供资金保障和融资渠道。公司在应对风险方面采取谨慎性原则，最大限度保证资金安全情况下，开展活期和定期存款业务，且公司在万向财务公司的活期及定期存款利率均高于银行同期利率。为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在万向财务有限公司存款的风险，公司制订了《关于在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》以及《公司与万向财务有限公司关联交易风险控制制度》，以维护公司及下属子公司存款资金安全，保证资金的流动性、盈利性。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定必须对各方都是公平合理的，任何一方不得损害另一方的利益。
2、双方约定，严格按照合作互利和公平合理为前提开展双方业务，价格严格遵循市场公允价格，同时甲乙双方可随时根据所需服务的市场价格，并结合自身利益
决定是否与对方签订有关交易合同。
五、关联交易协议的主要内容
1、万向财务为公司及下属控股子公司提供相关金融服务，包括但不限于：存款、贷款、结算等服务。其中：2021年公司及下属控股子公司在乙方账户的日各类存款余额最高不超过人民币 25 亿元。
2、双方约定协议有效期自生效日至2021年12月31日止。协议生效前，即2021年1月1日至本协议生效日的前一日止，有关金融服务的关联交易适用甲方2020年3月26日与万向财务有限公司签订的《金融服务框架性协议》之规定。
3、双方商定：甲方可以根据会计师事务所的年度审计报告，对年度内发生的交易情况，包括但不限于交易种类、交易数量、价格及其公允性作出说明，并每年向甲方股东大会报告。
六、交易目的和对公司的影响
鉴于公司日常经营活动的需要，降低公司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至2021年4月26日，公司在财务公司存款余额为219,389.34万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见：该关联交易便于公司资金管理，有利于降低公司财务成本，同意将《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>的议案》提交公司第八届董事会第四次会议审议。
2、独立董事意见：公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架性协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，有利于公司资金管理。
九、备查文件
1、第八届董事会第四次会议决议
2、独立董事关于第八届董事会第四次会议审议事项的独立意见；
3、金融服务框架性协议；
4、万向财务有限公司企业法人营业执照及金融许可证；
5、万向财务有限公司审计报告。
特此公告。
河北承德露露股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十三日
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