股票简称：承德露露 股票代码：000848 编号：2012－010
河北承德露露股份有限公司关于
与万向财务有限公司签订《金融服务框架性协议》的
关 联 交 易 公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2012年度，公司拟与万向财务有限公司（下称“万向财务”）继续签订《金融
服务框架性协议》，万向财务将为本公司及下属控股子公司提供存款、结算、信贷及其
经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。
2、万向财务与本公司是受同一最终控制人控制的关联单位之一，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的规定，本公司与万向财务构成关联关系，因此本次交易构成
关联交易。
3、2012年4月24日召开的公司五届八次董事会以5票同意、0票反对、0票弃权表决
通过了《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》（关联董事管
大源、李兆军、鲁永明、赵斌回避）。
本次关联交易尚需获得股东大会以网络投票方式批准，与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在万向财务公司存款的风险，
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公司制订了《关于在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》以及《公
司与万向财务有限公司关联交易风险控制制度》，以维护公司及下属子公司存款资金安
全，保证资金的流动性、盈利性。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、万向财务成立于2002年8月22日，系经中国人民银行批准成立、中国银行业监
督管理委员会监管的非银行金融机构，万向集团公司、万向钱潮股份有限公司、万向
三农有限公司、黑龙江万向德农股份有限公司共同出资组建，注册资本金12亿人民币。
其中万向集团公司持有该公司66.08%的股权，万向三农有限公司持有该公司9.58%的股
权。
2 、 万 向 财 务 营 业 执 照 注 册 号 ： 330000000010047 ； 金 融 许 可 证 编 码 ：
L0045H233010001；公司法定代表人：管大源；经营范围为经营下列本外币业务:吸收
成员单位三个月以上定期存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款
及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单
位商业汇票的承兑及贴现:办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构
及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴
证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；境外外汇借款；办理成员单位之间内
部转账结算业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
3、万向财务财务数据：2011年12月31日止，万向财务总资产为623,694.30万元，
净资产172,292.82万元。2011年度万向财务实现营业收入24,820.21万元，净利润
15,423.72万元。
三、关联交易标的的情况
1、公司及下属控股子公司在万向财务开设帐户，万向财务提供存款、结算、信贷
及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。
2、2012 年公司及下属控股子公司在万向财务账户的日各类存款余额最高不超过
人民币七亿元。
四、关联交易的主要内容及定价依据
1、乙方在中国银监会核准的业务范围内，应甲方要求，为甲方提供以下相关金融
服务，包括但不限于：乙方为甲方办理存款、贷款、结算、票据贴现、委托贷款、委
托理财、财务顾问等服务。其中：2012 年公司及下属控股子公司在乙方账户的日存款
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余额最高不超过人民币七亿元。
2、相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场
公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及
其他主要条款必须对协议各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议损害另一方
的利益。
3、双方约定：严格按照合作互利和公平合理为前提开展双方业务，价格严格遵循
市场公允价格，同时甲乙双方可随时根据所需服务的市场价格，并结合自身利益决定
是否与对方签订有关交易合同。
4、双方约定：①本协议由甲方、乙方授权代表签署、加盖各公司印章并经甲方股
东大会审议通过后生效； ②协议有效期自生效日至 2012 年 12 月 31 日止； ③协议生
效前，即 2012 年 1 月 1 日至本协议生效日的前一日止，有关金融服务的关联交易适用
甲方 2011 年 3 月 28 日与万向财务有限公司签订的《金融服务框架性协议》之规定。
5、双方商定：甲方可以根据会计师事务所的年度审计报告，对年度内发生的交易
情况，包括但不限于交易种类、交易数量、价格及其公允性作出说明，并每年向甲方
股东大会报告。
五、风险评估情况
为确保公司在万向财务的资金安全，公司聘请天健会计师事务所对万向财务的经
营资质、业务和风险状况进行了评估。天健会计师事务所出具了风险评估报告，并认
为：万向财务管理层编制的《风险评估说明》，如实反映了万向财务截至 2011 年 12
月 31 日的经营资质、业务和风险状况。
六、交易目的和对公司的影响
鉴于公司日常经营活动的需要，并为了充分利用公司控股股东资源，降低公司的
运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公
司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。
七、独立董事意见
独立董事事前认可意见：
在听取公司相关汇报及说明后，经对市场认真研究和分析，认为该关联交易便于公司
资金管理，有利于降低公司财务成本，提高公司资本运营能力，有利于公司业务的拓展和
稳健经营，符合公司发展需要。我们同意将《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框
架性协议>的议案》提交五届八次董事会会议上审议。
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独立董事意见：万向财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规
范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及下属子公司提供金融服务符合国家有关法
律法规的规定；公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架协议》遵循平等自愿的原
则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，有利于公司
拓宽融资渠道，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，
符合公司长远发展。我们同意该关联交易事项。
八、备查文件
1、五届八次董事会会议决议；
2、独立董事意见；
3、《金融服务框架性协议》；
4、万向财务有限公司企业法人营业执照及金融许可证复印件。
九、说明
1、万向财务与本公司是受同一最终控制人控制的关联单位之一，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的规定，本公司与万向财务构成关联关系，因此本次交易构成
关联交易。
2、本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
特此公告。
河北承德露露股份有限公司董事会
2012 年 4 月 23 日
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