证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2018-29
中信国安信息产业股份有限公司
关于出售资产暨子公司控制权发生变更的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本公司目前持有中信国安盟固利动力科技有限公司（以下简称“盟固利动力”）64.10%股权。为进一步突出公司主营业务，调整公司的业务结构，合理配置资源，加大公司存量资产整合和资产证券化力度，推进公司整体发展战略，公司拟向荣盛控股股份有限公司（以下简称“荣盛控股”）转让盟固利动力 31.80%股权，转让价格以盟固利动力截至 2017年 12月 31 日股东全部权益评估值435,751.00 万元为基础，经交易双方协商，以盟固利动力全部股东权益估值为68.30亿元计算，转让价格确定为21.8903元/股，转让股数为9,921.92万股（占比31.80%），金额为21.72亿元。同时，北京融惟通投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“融惟通”）以相同价格向荣盛控股转让其所持盟固利动力686.42万股（占比 2.20%）。上述转让完成后，盟固利动力股权结构为：荣盛控股持有34%，公司持有32.30%，杭州普润新能股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“杭州普润”）持有28.78%，融惟通持有4.92%。盟固利动力控股股东由公司变更为荣盛控股，不再纳入本公司合并报表范围。
在上述交易基础上，荣盛控股以相同价格向盟固利动力进行增资扩股，增资额度为24亿元（10,963.75万股）。上述事项完成后，盟固利动力注册资本从31,201万元变更为 42,164.75 万元，股权结构为：荣盛控股持有 51.16%，公司持有23.90%，杭州普润新能股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“杭州普润”）持有21.30%，融惟通持有3.64%。
2、公司第六届董事会第五十四次会议以15票同意、0票反对、0票弃权审
议通过了《关于转让控股子公司中信国安盟固利动力科技有限公司部分股权暨控制权发生变更的议案》，同意公司向荣盛控股转让盟固利动力31.80%股权，并对融惟通向荣盛控股转让 2.20%股权及荣盛控股向盟固利动力增资扩股事项放弃
优先购买权。
独立董事在认真审核评估机构资质、评估报告等相关资料后，认为本次关联交易选聘评估机构的程序合法合规，出具评估报告的评估机构具有证券期货业务资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估结论合理，符合相关规定。
上述议案需提交股东大会审议，股东大会召开时间详见股东大会通知。
3、上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：荣盛控股股份有限公司
2、组织形式：股份有限公司
3、注册地：河北省廊坊开发区春明道北侧
4、注册时间：2002年7月
5、统一信用代码：9113100074151093XM
6、主营业务：对建筑业、工程设计业、房地产业、建材制造业、金属制造业、卫生业、金融、保险业、采矿业的投资。
7、注册资本：6.44亿元人民币
8、法人代表：杨小青
9、主要股东：廊坊开发区盛信天地投资有限公司持股33.33%，耿建明持股
21.94%，杨小青持股8.10%，王鸿飞持股5.20%。荣盛控股实际控制人为耿建明。
10、财务数据：截至2017年12月31日，荣盛控股经审计的总资产为2,003.72
亿元，净资产为309.25亿元，2017年度经审计实现营业收入429.14亿元，净利
润59.68亿元。
荣盛控股与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）标的资产概况
1、标的名称：中信国安盟固利动力科技有限公司31.8%股权
2、标的类别：股权类资产
3、标的权属：本公司没有对该项资产设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
4、组织形式：有限公司
5、法定代表人：孙璐
6、注册地：北京市昌平区科技园区白浮泉路18号1号楼4层
7、注册时间：2002年5月
8、注册资本：31,201万元人民币
9、经营范围：生产电池；技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。
10、现有股权结构：公司持股64.10%，杭州普润新能股权投资合伙企业(有
限合伙)持股28.78%，融惟通持股7.12%。
11、本次转让资金来源：受让方荣盛控股自有资金或自筹资金。
12、历史沿革
2002年5月27日由中信国安集团公司出资3,500万（占比70%）、中信国安
盟固利电源技术有限公司出资1,500万（占比30%）共同设立盟固利动力，注册
资本5,000万元；
2006年12月20日中信国安盟固利电源技术有限公司将所持有的盟固利动
力30%股份转让给中信国安盟固利新能源科技有限公司；
2010年10月9日盟固利动力实施减资1,500万元，注册资本变更为3,500
万元，由中信国安集团公司100%持有；
2012年6月7日中信国安集团公司对其增资6,500万元，注册资本变更为1
亿元；
2015年12月9日公司第五届董事会第八十次会议审议通过了关于拟收购中
信国安盟固利动力科技有限公司100%股权的议案，并经2015年12月25日公司
2015 年第三次临时股东大会审议通过，公司以 15,036.14 万元收购盟固利动力
100%股权；
2016年12月29日公司第六届董事会第十七次会议审议通过关于以债转股
的方式对中信国安盟固利动力科技有限公司增资的议案，以4.85元/股对其进行
增资，对应增加注册资本1亿元；同时盟固利动力员工持股平台融惟通以相同价
格对其进行增资，对应增加注册资本2,222万元；本次增资后，盟固利动力注册
资本变更为22,222万元，其中公司持股90.0009%，融惟通持股9.9991%；
2017年5月19日公司第六届董事会第二十五次会议审议通过关于控股子公
司中信国安盟固利动力科技有限公司增资扩股引入战略投资者的议案，战略投资者杭州普润以8.91元/股对盟固利动力增资8亿元，对应增加注册资本8,979万元，本次增资后，盟固利动力注册资本变更为31,201万元，其中公司持股64.10%，杭州普润持股28.78%，融惟通持股7.12%。
13、公司作为出让方，获得盟固利动力股权的时间为2015年12月25日，
方式为股权收购。盟固利动力自 2002 年起建成投产，2017 年度实现营业收入
14.79亿元，营业利润1.82亿元，净利润1.54亿元。
14、财务状况
经具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计（致同审字（2018）第110ZC5995号标准无保留意见的审计报告），截至2017年12月31日，盟固利动力经审计的总资产为32.52亿元，净资产为16.89亿元，应收帐款4.04 亿元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）0元；2017年度经审计实现营业收入14.79亿元，净利润1.54亿元（净利润中未包含较大比例的非经常性损益），经营活动产生的现金流量净额-10.32亿元。
经具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计（致同审字（2018）第110ZC5354号标准无保留意见的审计报告），截至2018年4月30日，盟固利动力经审计的总资产为31.60亿元，净资产为15.25亿元，应收帐款4.56 亿元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）0元；2018年1-4月经审计实现营业收入3.50亿元，净利润0.07亿元（净利润中未包含较大比例的非经常性损益），经营活动产生的现金流量净额0.84亿元。
截至本公告披露日，盟固利动力公司未发生被列入失信被执行人的情况。
（二）评估情况
经具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估（天兴评报字（2018）第0673号），截至2017年12月31日盟固利动力股东全部权益评估值为435,751.00万元，评估方法采用收益法和市场法，以市场法评估结果作为评估结论。董事会认为，为本次交易出具评估报告的评估机构具有充分的独立性和胜任能力，符合相关规定。
收益法评估结论：截至评估基准日2017年12月31日，盟固利动力公司股
东全部权益评估价值为298,873.72万元，相比账面价值168,881.82万元，评估增
值129,991.90万元，增值率76.97%。
市场法评估结论：截至评估基准日2017年12月31日，盟固利动力公司股
东全部权益评估价值为435,751.00万元，相比账面价值168,881.82万元，评估增
值266,869.18万元，增值率158.02%。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，而且经过中国股市在经过了二十多年的发展，股票市场的基本市场功能已经具备，而且在国内外的产权交易市场中，各类投资者及投行较多采用市场法进行定价或者验证，因此本次评估选用市场法的评估结果作为最终评估结论。
根据评估机构提供的评估报告和评估方法说明，本次评估所采用的市场法估算价值模型及步骤如下：
本次评估选用上市公司比较法作为本次市场法评估的具体方法。对上市公司比较法，首先选择与被评估企业处于同一行业且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。其次再选择对比公司的一个或几个收益性或资产类参数，如营业收入、净利润，或实收资本、总资产、净资产等作为“分析参数”。最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称之为比率乘数，将上述比率乘数应用到被评估企业的相应的分析参数中从而得到被评估企业的市场价值。
具体步骤：
（1）根据总资产、净资产、净资产收益率、业务类型及营业网点等比较因素选择对比上市公司。
（2）选择对比公司的收益性、资产类参数，如利息收入、净利润，实收资本、总资产、净资产等作为分析参数。
（3）计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称为比率乘数（Multiples）。
（4）将对比公司比率乘数的算术平均值乘以被评估企业相应的分析参数，再扣除缺少流通性折扣，从而得到被评估企业的市场价值。
公式如下：标的股份市场价值=对比公司比率乘数算术平均值×被评估企业相应分析参数×缺少流通性折扣率。
本次评估值与账面值差异较大，主要原因是本次评估采用市场法作为评估结果，市场法是指将评估对象与可比上
