证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2017-26
中信国安信息产业股份有限公司
关于出售资产暨子公司控制权发生变更的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本公司目前通过控股子公司中信国安恒通科技开发有限公司（以下简称“国安恒通”）持有天津国安盟固利新材料科技股份有限公司（以下简称“盟固利新材料”）72.46%股权。为进一步突出公司主营，调整公司的业务结构，合理配置资源，加大资产整合及公司资产证券化力度，推进公司整体发展战略，公司拟转让国安恒通持有的盟固利新材料52%股权，转让价格以盟固利新材料截至2016年12月31日股东全部权益评估值69,817.00万元为基础，经交易各方协商，以盟固利新材料股东全部权益估值为7亿元计算，转让价格确定为2.8754元/股。国安恒通本次共转让126,590,776股，涉及资金36,399.91万元，其中，向亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”）转让106,590,776股（占比43.78%），金额为30,649.11万元，向共青城玖点投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“玖点投资”）转让20,000,000股（占比8.22%），金额为5,750.80万元。同时，亨通集团以 2.8754元/股向盟固利新材料进行增资，增资额度为 10,307.76 万元（35,848,086股）。上述事项完成后，盟固利新材料注册资本从24,344.38万元变更为27,929.19万元，股权结构为：亨通集团持有51%，韩永斌等八名自然人股东持有17.90%，国安恒通持有17.84%，玖点投资持有7.14%，天津盟源企业管理中心（有限合伙）持有6.10%。盟固利新材料控股股东由国安恒通变更为亨通集团，不再纳入本公司合并报表范围。
2、公司第六届董事会第二十八次会议以15票同意、0票反对、0票弃权审
议通过了关于公司控股子公司中信国安恒通科技开发有限公司持有的天津国安盟固利新材料科技股份有限公司控制权发生变更的议案。
上述议案需提交股东大会审议，股东大会事项详见公告。
3、上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次引入战略投资者的基本情况
1、亨通集团有限公司
公司名称：亨通集团有限公司
组织形式：有限公司
注册地：江苏吴江七都镇心田湾
注册时间：1992年11月
营业执照号：91320509138285715E
主营业务：各种系列电缆、光缆、通信器材（不含地面卫星接收设备）、金属材料（除贵金属外）、煤炭、五金交电、化工原料（除危险化学品）、建筑材料、装潢材料、针纺织品、纺织原料（除棉花）、铁矿石、铁矿砂、日用百货批发零售；金属镀层制品、铝合金型材的制造加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；项目投资；股权投资；创业投资；投资咨询；投资管理；财务咨询。
注册资本：15亿元人民币
法人代表：崔根良
主要股东：崔根良持股90%，崔巍持股10%
财务数据：截至2016年12月31日，亨通集团经审计的总资产为373.47亿
元，净资产为118.06亿元，2016年度经审计实现营业收入254.28亿元，净利润
14.84亿元。
亨通集团与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
2、共青城玖点投资管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：共青城玖点投资管理合伙企业（有限合伙）
组织形式：有限合伙
注册地：江西省九江市共青城市私募基金园区405-536
注册时间：2016年8月9日
营业执照号：91360405MA35K1TT0Q
主营业务：投资咨询、商务信息咨询。
注册资本：300万元人民币
法人代表：卢春泉
主要股东：卢春泉持有90%股权，汪滨持有10%股权。
截至本公告披露日，玖点投资成立不满一年，其实际控制人为卢春泉。
玖点投资与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）标的资产概况
标的名称：天津国安盟固利新材料科技股份有限公司
标的类别：本公司控股子公司国安恒通所持52%股权
标的权属：本公司及国安恒通均没有对该项资产设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
组织形式：股份有限公司
法定代表人：张溪
注册地：天津市宝坻区九园工业园9号路
注册时间：2009年11月
注册资本：24344.38万元人民币
经营范围：新型电池材料研发、生产、销售；电池生产、销售。
主要业务：盟固利新材料主要开展电池正极材料业务，主要产品为钴酸锂和镍钴锰三元材料，主要应用于移动设备、储能电池以及汽车动力电池领域。
现有股权结构：国安恒通持有72.46%股权，韩永斌等八名自然人持有20.54%
股权，天津盟源企业管理中心（有限合伙）持有7%股权。
本次转让资金来源：受让方亨通集团、玖点投资自有资金。
历史沿革：
盟固利新材料前身为天津华夏泓源实业有限公司（以下简称“华夏泓源”），法人代表韩永斌，主要从事锂离子正极电池材料生产与销售。2015年11月30日，经本公司第五届董事会第七十九次会议审议通过，国安恒通以所持中信国安盟固利电源技术有限公司96.05%股权对应的净资产评估值26,047.66万元作为对价，向华夏泓源进行增资。增资完成后，国安恒通持有华夏泓源77.92%股权（相关情况参见证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网2015年12月1
日刊登的《中信国安信息产业股份有限公司对外投资公告》2015-75）。
华夏泓源于2015年12月30日更名为天津国安盟固利新材料科技有限公司，
并于2016年3月25日经本公司第五届董事会第九十次会议审议通过，改制为天
津国安盟固利新材料科技股份有限公司。
2016年11月4日，经本公司第六届董事会第十一次会议审议通过，盟固利
新材料实施员工持股计划，向员工持股平台天津盟源企业管理中心（有限合伙）定向增发1,704万股，占比7.00%。国安恒通持股比例由77.92%下降至72.46%。财务状况：
经具有证券业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计（致同专字（2017）第110ZC4320号标准无保留意见的审计报告），截至2016年12月31日，盟固利新材料经审计的总资产为11.00亿元，净资产为3.85亿元，应收帐款3.81亿元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）0元；2016年度经审计实现营业收入6.93亿元，净利润0.24亿元（净利润中未包含较大比例的非经常性损益），经营活动产生的现金流量净额-0.59亿元。
截至2017年3月31日，盟固利新材料未经审计的总资产为10.94亿元，净
资产为3.25亿元，应收帐款2.67亿元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼
与仲裁事项）0元；2017年1-3月未经审计实现营业收入2.19亿元，净利润0.21
亿元（净利润中未包含较大比例的非经常性损益），经营活动产生的现金流量净额0.41亿元。
（二）评估情况：
经具有证券业务资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估（天兴评报字（2017）第0606号），截至2016年12月31日盟固利新材料股东全部权益评估值为69,817.00万元，评估方法采用资产基础法和收益法，以收益法评估结果作为评估结论。董事会认为，为本次交易出具评估报告的评估机构具有充分的独立性和胜任能力，符合相关规定。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 42,106.11 42,506.32 400.21 0.95
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
非流动资产 41,152.94 35,309.95 -5,842.99 -14.20
其中：长期股权投资 26,047.66 19,228.10 -6,819.56 -26.18
投资性房地产 - - -
固定资产 4,320.89 5,081.10 760.21 17.59
在建工程 9,277.79 9,277.79 - -
无形资产 1,431.91 1,703.33 271.42 18.96
无形资产——土地使用权 1,431.42 1,701.73 270.31 18.88
其他 74.69 19.63 -55.06 -73.72
资产总计 83,259.05 77,816.27 -5,442.78 -6.54
流动负债 43,467.53 43,422.22 -45.31 -0.10
非流动负债 3,740.70 2,694.52 -1,046.18 -27.97
负债合计 47,208.23 46,116.74 -1,091.49 -2.31
净资产（所有者权益） 36,050.82
