证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2016-55
中信国安信息产业股份有限公司
收购资产暨关联交易进展公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本次交易正在履行招拍挂程序，公司能否竞拍成功尚存在不确定性。请投资者理性投资，注意投资风险！
公司因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（简称“中信国安”，代码“000839”）于2015年6月29日（星期一）开市起临时停牌，2015年9月2日起转入重大资产重组继续停牌。根据公司2015年第二次临时股东大会决议，公司于2015年12月28日复牌并发布了《关于公司股票复牌暨复牌后继续推进资产收购事项的公告》（2015-94），为保证公司正常业务发展需要、充分保护投资者利益，公司将在股票复牌后继续推进资产收购事项，并按照事项的进展情况分阶段及时履行信息披露义务。近日公司接相关方通知，本次收购标的河南有线电视网络集团有限公司24.5%股权已在北京产权交易所挂牌转让，公司拟向北京产权交易所提交资料申请参与竞拍。本次收购资产暨关联交易事项详细情况如下：
一、关联交易概述
1、为继续扩大公司有线用户规模，保持公司在有线行业的规模优势和品牌优势，促进公司有线电视业务在全国范围内扩大业务合作，抓住行业发展契机。
公司拟收购中信数字媒体网络有限公司（以下简称“中信数字”）持有的河南有线电视网络集团有限公司（以下简称“河南有线”）24.5%股权。本次交易以河南有线截止2015年9月30日评估值为基础，在北京产权交易所挂牌转让，挂牌价格为16.70亿元,最终交易价格以挂牌成交价为准。
2、中信数字系中国中信集团有限公司全资子公司，中信数字符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，为公司的关联法人。本次收购事项构成关联交易。
3、公司第六届董事会第六次会议以14票同意、0票反对、0票弃权审议通
过了关于收购河南有线电视网络集团有限公司24.5%股权的议案。公司董事会提请股东大会授权董事会以不超过18亿元的价格收购河南有线电视网络集团有限公司24.5%股权，同时授权董事会办理收购相关事宜及签署相关法律文件。
上述事项交易已构成关联交易。本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。
本次参会的关联董事罗宁回避表决，14名非关联董事（包括5名独立董事）同意上述议案。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的有关协议及相关资料后，认为关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法、合规。
独立董事在认真审核评估机构资质、评估报告等相关资料后，认为本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估结论合理，符合相关规定。
4、该交易尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。股东大会事项详见公告。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。
6、本次交易正在履行招拍挂程序，公司能否竞拍成功尚存在不确定性。
二、关联对方基本情况
名称：中信数字媒体网络有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
办公地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：罗宁
注册资本: 100000万元人民币
成立时间：2015年05月07日
营业执照注册号: 440301112796276
税务登记证号码：44030033536819X
主营业务：投资有线电视产业、数字电视产业、数字通信产业、互联网及电视传媒信息服务产业（绝体项目另行申报）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；创业投资；股权投资。（以上根据国家过顶需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）提供有线电视、数字电视网络服务。
股东：中国中信集团有限公司持股100%
历史沿革：中信数字成立于2015年05月07日，为中信网络有限公司分立时设立。
截至2015年12月31日，中信数字经审计的总资产19.75亿元，净资产-0.07亿元；2015年度实现营业收入0.51亿元，净利润-0.39亿元；
截至2016年6月30日，中信数字未经审计的总资产20.41亿元，净资产9.46亿元；2016年1-6月实现营业收入0.28亿元，净利润0.38亿元。
中信数字系中国中信集团有限公司全资子公司，中信数字符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，为公司的关联法人。
除上述关联关系外，中信数字与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无任何关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
标的名称：河南有线电视网络集团有限公司24.5%股权
标的类别：中信数字所持有河南有线24.5%股权
标的权属情况说明：中信数字没有对该股权设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
注册地址：郑州市金水区未来路104号广电大厦
注册资本：玖亿伍仟万元整
法定代表人：李保祥
设立时间：2001年8月6日
经营范围：河南省、市、县广播电视网络规划建设、经营管理、维护运营；数字电视、分媒电视及数据业务开发和相关产品销售；网源出租；广播电视节目制作、发行，广告制作及发布业务（国家限制内容除外）；信息咨询服务。
股东情况：河南电视新媒体集团有限公司持有51%股权，中信数字媒体网络有限公司持有49%股权（中信数字分别于2006年8月、9月以股权转让的方式取得河南有线股权共计49%股权）。本次交易河南电视新媒体集团有限公司已放弃行使优先购买权。
历史沿革：2001年8月，河南有线前身河南广播电视网络投资有限公司设立。设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 河南省广播电影电视局 13,668 51
2 北京北大青鸟有限责任公司 13,132 49
合计 26,800 100
2005年4月20日公司更名为河南有线电视网络集团有限公司并于5月份完成第一次股权转让，此次股权转让完成后，河南有线股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 河南省广播电影电视局 23,852 89
河南省广播电影电视局财务管理
2 2,680 10
中心
3 北京北大青鸟有限责任公司 268 1
合计 26,800 100
2005年10月北京北大青鸟有限责任公司将其持有的河南有线1%股权转让给河南省广播电影电视局。此次股权转让完成后，股权结构如下：
序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例（%）
1 河南省广播电影电视局 24,120 90
河南省广播电影电视局财务管理中
2 2,680 10
心
合计 26,800 100
2006年6月河南有线实施了第一次增资及第三次股权转让，本次增资及股
权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 河南省广播电影电视局 26,800 53.6
2 河南永媒投资有限公司 23,200 46.4
合计 50,000 100
2006年6月河南永媒投资有限公司将其持有的河南有线电视网络集团有限公司31.4%股权转让给河南省广播电影电视局。此次股权转让完成后，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 河南省广播电影电视局 42,500 85
2 河南永媒投资有限公司 7,500 15
合计 50,000 100
2006年8月河南省广播电影电视局将其持有的河南有线电视网络集团有限公司34%股权转让给中信数字有限公司。此次股权转让完成后，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 河南省广播电影电视局 25,500 51
2 中信数字有限公司 17,000 34
3 河南永媒投
