中信国安信息产业股份有限公司
CITIC Guoan Information Industry Co.,Ltd.
2015年持股计划（草案）
（认购信托计划方式）
二零一五年十二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、中信国安信息产业股份有限公司（以下简称“中信国安”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）2015年度持股计划（以下简称“本持股计划”或“本计划”）系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、根据股东股改承诺的内容，本持股计划的参加对象为公司管理层、核心技术人员、核心业务人员，最终参加对象及其参与份额由董事会提名并经公司股东大会审议确定。
3、公司参与本持股计划的资金来源为合法薪酬、自筹资金等合法的途径。
本持股计划的资金总额不超过人民币16,500.00万元，分为1650万份，每份金额为10.00元，单个的认购金额起点为1000份即10,000元，认购总金额应为10,000元的整数倍。
4、本持股计划设立时的资金总额为不超过人民币16,500.00万元。
5、本持股计划的股票来源为：中信国安有限公司将提供1650万股股份与其指定公司设立“中信国安持股计划之股权储备集合财产信托”（拟定名）作为持股计划的股份储备。在满足国安有限的考核条件后，国安有限将该信托计划的委托权和受益权转让给设立的资产管理计划。持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的资产管理计划，该资产管理计划通过认购国安有限与其指定公司设立的信托计划受益权的方式间接持有上市公司股票。本持股计划份额所对应股票总数不超过公司股本总额的10%；任一持股计划持有人持有持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。
6、本次持股计划为有条件实施，实施条件为：从本持股计划经股东大会审议通过至2018年12月31日，中信国安总市值需达到或超过1000亿元。满足条件后，设立持股计划的资产管理计划，国安有限则以10元/份的价格将信托计划转让给该资产管理计划。如上述条件未达到，则本次持股计划终止实施。上述条件达到后，则持股计划自始生效。
7、国安有限转让给持股计划之资管计划的信托计划受益权的价格为10.00
元/份，每份信托计划受益权对应1股中信国安股票。若公司股票在本次董事会决议公告日至实际转让日期间除权、除息的，本次信托计划转让价格及资管计划总金额和员工持有份额将进行相应调整。
8、持股计划通过资产管理计划认购信托计划受益权的锁定期为6个月，自上市公司公告信托计划受益权转让至资产管理计划名下时起算。资产管理计划基于本次交易所取得上市公司的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
9、本持股计划的存续期限为3.5+N年。
10、本持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）公司持股计划方案经公司股东大会批准；（2）满足国安有限要求的考核条件。
11、公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
一、持股计划的目的......7
二、基本原则......7
三、持有人的确定依据和范围......7
四、资金和股票来源......8
五、持有人情况......9
六、存续期和锁定期......9
（一）持股计划的存续期......9
（二）持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期......9
（三）持股计划的禁止行为......9
七、管理模式及管理机构的选任......10
（一）管理模式......10
（二）管理机构的选任......10
八、持有人会议召集及表决程序......10
（一）持有人的权利和义务......10
（二）持有人会议职权......10
（三）持有人会议召集程序......11
（四）持有人会议表决程序......11
九、管理委员会的选任及职责......12
十、公司融资时持股计划的参与方式......14
十一、持股计划权益的处置办法......14
（一）持股计划权益的处置办法......14
（二）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法......14
十二、持股计划的变更和终止......15
（一）持股计划的变更......15
（二）持股计划的终止......15
十三、持股计划期满后的处置办法......15
十四、实行持股计划的程序......15
十五、其他......16
释义
在本草案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
中信国安/发行人/公司/指 中信国安信息产业股份有限公司
本公司/上市公司
持股计划、本持股计划、 《中信国安信息产业股份有限公司2015年度持股计划（草
指
本计划 案）（认购信托计划方式）》
信托机构或托管人 指 中诚信托有限责任公司
满足国安有限考核条件后，持股计划设立的用于认购信托
资产管理计划 指 计划的定向资产管理计划
标的股票 指 中信国安有限公司提供的1650万股股份
持有人或委托人 指 出资参与本持股计划的对象
薪酬与考核委员会 指 中信国安董事会下设的薪酬与考核委员会
中信国安总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总
高级管理人员 指 经理助理和《公司章程》规定的其他人员
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
控股股东、国安有限 指 中信国安有限公司
国安集团 指 中信国安集团有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元 指 人民币元、万元
定价基准日 指 中信国安第五届董事会第八十一次会议决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《中信国安信息产业股份有限公司章程》
注：本计划任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
一、持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《中信国安信息产业股份有限公司2015年度持股计划（草案）（认购信托计划方式）》并征求了意见。公司部分董事、监事、高级管理人员和自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）履行控股股东履行股改承诺。公司2006年股改时，中信国安有限公司曾承诺，在本次股权分置改革完成后，在遵循国家相关法律、法规规定的前提下，以不低于最近一期经审计的每股净资产作价，向中信国安拟定的股权激励对象提供1,650万股中信国安股票作为实行股权激励机制所需股票的来源。本次持股计划是基于控股股东股改承诺基础上，根据相关法规、公司实际情况制定的，是控股股东履行股改承诺的具体举措。
（二）进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，积极探索混合所有制经济发展，改善公司治理水平。
（三）健全公司长期、有效的激励约束机制，提高的凝聚力和公司竞争力，有效调动的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循公司自主决定、自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制参加本持股计划。
（三）风险自担原则
本持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、持有人的确定依据和范围
（一）持股计划持有人确定的依据
本持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定、根据股东股改承诺的内容，按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则确定。每一位通过持股计划获得的股份总数不得超过公司总股本的1%。
（二）持股计划持有人的范围
根据股东股改承诺的内容，本持股计划的持有人为公司管理层、核心技术人员、核心业务人员，最终参加对象由董事会提名并经公司股东大会审议确定。
（三）持股计划持有人的核实
公司监事会将对有资格参与持股计划的名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。其中监事名单将由董事会负责核实并向股东大会予以说明。
四、资金和股票来源
（一）持股计划的资金来源
本持股计划设立时的资金总额为不超过16,500.00万元，资金来源为合法薪酬、自筹资金等合法的途径。
本持股计划的资金总额不超过人民币16500.00万元，分为1650万份，每份金额为1.00元，单个的认购金额起点为1000份即10,000元，认购总金额应为10,000元的整数倍。
（二）持股计划的股票来源
本持股计划的股票来源为：中信国安有限公司将提供1650万股股份与其指定公司设立“中信国安持股计划之股权储备集合财产信托”（拟定名）作为持股计划的股份储备。在满足国安有限的考核条件后，国安有限将该信托计划的委托权和受益权转让给设立的资产管理计划。持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的资产管理计划，该资产管理计划通过认购国安有限与其指定公司设立的信托计划的受益权的方式间接持有上市公司股票。
本次持股计划为有条件实施，实施条件为：从本持股计划经股东大会审议通过至2018年12月31日，中信国安总市值需达到或超过1000亿元。满足条件后，设立持股计划的资产管理计划，国安有限则以10元/
