证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2015-79
中信国安信息产业股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次交易标的中信国安盟固利动力科技有限公司截至2015年10月31日经审计的净资产为-2,071.28万元，经收益法评估的净资产为15,036.14万元，较账面净资产增值17,107.42万元，增值率825.93%，评估增值较高。
2、本次交易标的中信国安盟固利动力科技有限公司纳入评估范围的房屋建筑物房屋所有权证正在办理中。
3、国家对于新能源汽车的补贴政策对评估结论影响较大。本次评估假设国家对新能源汽车的补贴政策持续，如果补贴政策有重大变化，对本次交易标的中信国安盟固利动力科技有限的经营状况将有重大影响。
一、交易概述
1、为整合公司新能源业务上下游产业，合理配置资源，加大资产整合力度，减少关联交易，公司拟收购中信国安集团有限公司（以下简称国安集团）持有的中信国安盟固利动力科技有限公司（以下简称盟固利动力）100%股权。收购价格以截至2015年10月31日的净资产评估值为基础确定，为人民币15,036.14万元。2015年12月9日就股权转让事项公司与国安集团签订了《股权转让协议》，协议同时约定公司将为盟固利动力提供人民币4.6亿元（截止2015年10月31日）借款用于偿还盟固利动力所欠国安集团债务。
2、公司控股股东中信国安有限公司系交易对方国安集团的全资子公司，国安集团为公司的关联法人。本次交易事项构成关联交易。
3、公司第五届董事会第八十次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于拟收购中信国安盟固利动力科技有限公司100%股权的议案。
关联董事罗宁先生、夏桂兰女士、秦永忠先生、李建一先生、刘鑫先生、张建昕先生、李向禹先生回避表决。
本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，并同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的有关资料后，认为上述关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，董事会表决程序合法、合规。
上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。股东大会通知详见公告。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组、不构成借壳。本次交易不需其它部门的批准。
二、关联方基本情况
关联方名称：中信国安集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号
办公地址：北京市朝阳区关东店北街1号
法人代表：李士林
成立日期：1994年5月10日
注册资本：71.62亿元人民币
营业执照注册号：100000000032602
税务登记证号码：110105710927046
股东：中国中信集团有限公司、黑龙江鼎尚装修工程有限公司、广东中鼎集团有限公司、河南森源集团有限公司、北京乾融投资（集团）有限公司、天津市万顺置业有限公司。中信国安集团有限公司无实际控制人。
主营业务：通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资；投资咨询；资产受托管理；资产重组策划；物业管理；组织文化、体育交流；承办国内展览及展销会、学术报告会、技术交流会；机械设备、电子设备、房屋的租赁；钟表的销售与维修；技术转让、技术咨询及技术服务；企业财务和经营管理咨询；销售黄金、白银制品。
截至2014年12月31日，国安集团经审计的总资产1,171.68亿元，净资产246.83亿元；2014年度实现营业收入672.41亿元，净利润6.42亿元；
截至2015年9月30日，国安集团未经审计的总资产1,478.38亿元，净资产293.50亿元；2015年1-9月份实现营业收入727.42亿元，净利润5.11亿元。
中信国安集团有限公司持有本公司控股股东中信国安有限公司100%的股
份。中信国安集团有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一项规定的情形，为公司的关联法人。
中信国安集团有限公司与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无任何关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
三、关联交易标的的基本情况
1、标的资产概况
（1）标的资产简介
标的名称：中信国安盟固利动力科技有限公司
标的类别：国安集团所持100%股权
标的权属：国安集团没有对该项资产设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
注册地址：北京市昌平区科技园区白浮泉路18号1号楼4层
注册资本：1亿元人民币
设立时间：2002年5月
经营范围：生产电池；技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
主要业务：盟固利动力公司主要开展锂离子动力电池业务，为国内较早开始大容量锂离子动力电池研究开发和应用的企业之一。公司拥有全系列车用锂离子动力电池产品开发能力，历年来开发、生产出能量型、能量功率型及功率型锂离子动力电池产品。从2008年开始，就成功的应用于EV、PHEV和EV的公交车上。
公司分别为2008年北京奥运会、2010年上海世博会和 2010年广州亚运会提供
产品和服务。
（2）截至2014年12月31日，盟固利动力经审计的资产总额为6.69亿元，负债总额为7.47亿元，净资产为-7,731.09万元，应收帐款总额为6,166.19万元。2014年度实现营业收入2.80亿元，营业利润-2,452.40万元，净利润-1,903.99万元（净利润中未包含较大比例的非经常性损益），经营活动产生的现金流量净额1.11亿元。截至2014年12月31日，不存在应披露的未决诉讼、
对外担保等或有事项。
经具有证券业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计（致同专字（2015）第110ZC3458号标准无保留意见的审计报告），截至2015年10月31日，盟固利动力经审计的资产总额为9.04亿元，负债总额为9.24亿元，净资产为-2,071.29万元，应收帐款总额为2.46亿元。2015年1-10月实现营业收入4.76亿元，营业利润5,567.82亿元，净利润5,659.81万元（净利润中未包含较大比例的非经常性损益），经营活动产生的现金流量净额-0.48亿元。截至2015年10月31日，不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。
经具有证券业务资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估（天兴评报字（2015）第1363号），截至2015年10月31日盟固利动力净资产评估值为15,036.14万元，评估方法采用资产基础法和收益法，以收益法评估结果作为评估结论。董事会认为，为本次交易出具评估报告的评估机构具有充分的独立性和胜任能力，符合相关规定。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 69,270.00 75,145.93 5,875.93 8.48
非流动资产 21,085.76 21,492.00 406.24 1.93
其中：长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 17,246.19 18,047.13 800.94 4.64
在建工程 - - -
无形资产 200.35 200.35 - -
无形资产—土地使用权 - - -
其他 3,639.22 3,244.52 -394.70 -10.85
资产总计 90,355.76 96,637.93 6,282.17 6.95
流动负债 83,091.52 82,664.82 -426.70 -0.51
非流动负债 9,335.52 7,130.90 -2,204.62 -23.62
负债总计 92,427.04 89,795.72 -2,631.32 -2.85
净资产 -2,071.28 6,842.21 8,913.49 430.34
采用资产基础法评估后的总资产价值为96,637.93万元，评估增值6,282.17万元，增值率6.95%；总负债价值为89,795.72万元，评估减值2,631.32万元，减值率2.85%；净资产价值为6,842.21万元，评估增值8,913.49万元，增值率430.34%。
经收益法评估，盟固利动力股东全部权益价值15,036.14万元，较账面净资产-2,071.28万元增值17,107.42万元，增值率825.93%。
本次评估采用收益法评估结果作为评估结论，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。随着清洁能源的大力推广，未来电动汽车动力电池行业发展前景良好，收益法更能体现企业价值。
因此选定以收益法评估结果作为最终评估结论，即盟固利动力的股东全部权益价值为15,036.14万元。
根据评估机构提供的评估报告和评估方法说明，本次评估所采用的收益法原理及参数如下：
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后
