证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2011-30
债券代码：115002 债券简称：国安债 1
中信国安信息产业股份有限公司关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
公司所属中信国安通信有限公司（以下简称“国安通信”）拟购买北京国安
电气总公司（以下简称“国安电气”）和北京国安建设有限公司（以下简称“国
安建设”）持有的上海中信国安国际贸易有限公司（以下简称“国安贸易公司”）
共 47.05%的股权，以截止 2010 年 11 月 30 日评估值为基础，在北京产权交易所
挂牌转让，挂牌价格为 3,050 万元,最终价格以挂牌成交价为准并附带偿还国安
贸易公司 3,541.74 万元债务。
中信国安信息产业股份有限公司第四届董事会第八十六次会议以6票同意、0
票反对、0票弃权审议通过了关于购买上海中信国安国际贸易有限公司47.05%股
权的议案。本次交易构成关联交易，参加本次董事会审议的9名关联董事（包括
李士林、孙亚雷、夏桂兰、罗宁、鄢钢、李建一、张建昕、秦永忠、李恒发）全
部回避表决，6名非关联董事（包括5名独立董事和孙璐董事）一致同意上述关联
交易。审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，公司独立董事均事前认可
并同意此关联交易，并发表了独立意见。
本次关联交易不需经股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）北京国安电气总公司
公司地址：北京市海淀区海淀南路 32 号；法定代表人：赵卫平；注册资本：
人民币壹亿元；公司类型：全民所有制；注册号：110108004250131；税务登记
证号：110108101389449；成立日期：1988 年 6 月 2 日；经营范围为：销售电子
计算机及配件，文化办公用机械，交电，机械电器设备，制冷空调设备，无线电
发射设备，无线电寻呼业务，商贸信息咨询，房地产信息咨询，技术开发，技术
咨询，技术服务，国内 VSAT 通信；利用国安电气总公司所属的中信寻呼台、瑞
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信寻呼台发布国内广告（烟草广告除外）；智能建筑（系统集成其中消防子系统
除外）；综合布线工程施工，安全技术防范工程的设计、施工。
截至 2010 年 12 月 31 日，国安电气经审计的净资产 9,602.16 万元；2010
年度实现营业收入 49,084.30 万元，净利润 462.66 万元。
（二）北京国安建设有限公司
公司地址：北京市朝阳区关东店北街一号国安大厦四层；法定代表人：郑国
华；注册资本：人民币 10339.68 万元；公司类型： 其他有限责任公司；注册号：
110000005125269；税务登记证号：110105633691614；成立日期： 1998 年 2 月
23 日；经营范围为：一般经营项目：施工总承包；园林绿化；销售建筑材料、
水暖电器、空调制冷设备；技术咨询。
截至 2010 年 12 月 31 日，国安建设经审计的净资产 8,202.81 万元；2010
年度实现营业收入 85.64 万元，净利润-682.37 万元。
国安通信系本公司控股子公司，国安电气及国安建设均系中信国安集团公司
全资子公司，中信国安集团公司持有本公司控股股东中信国安有限公司 100%股
权。国安电气和国安建设符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第二项
规定的情形，为公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。
本次交易完成前后股权结构变化情况：
本次交易前：
中信国安集团公司
100%
中信国安有限公司
41.42%
中信国安信息产业股份有限公司
100% 100%
87.5%
中信国安通信有限公司 北京国安电气总公司 北京国安建设有限公司
52.95% 42.34% 4.71%
上海中信国安国际贸易有限公司
2
本次交易完成后：
中信国安集团公司
100%
中信国安有限公司
41.42%
中信国安信息产业股份有限公司
87.5%
中信国安通信有限公司
100%
上海中信国安国际贸易有限公司
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为国安电气和国安建设持有的国安贸易公司 47.05%的股权，
国安贸易公司基本情况：
公司地址：上海市外高桥保税区泰谷路 85 号;法定代表人：李雄；注册资本：
人民币 2,833 万元；经济类型：有限责任公司（国内合资）；营业执照注册号：
310115000028712；经营范围：国际贸易（包括与国内非保税区有外贸经营权企
业的贸易），国内保税区企业间的贸易及区内贸易代理；区内仓储运输及商业性
简单加工；区内受让地块的房产经营业务。截至 2010 年 11 月 30 日评估基准日,
国安贸易公司实收资本为 2,833 万元。国安通信持股比例 52.95%，国安电气持
股比例 42.34%，国安建设持股比例 4.71%。公司财务状态如下:
单位：人民币万元
项目 2010 年 11 月 30 日 2010 年 12 月 31 2011 年 6 月 30 日
(经审计) 日(经审计) （未经审计）
总资产 6,772.49 6,800.68 6,846.57
负债 3,668.20 3,697.54 3,680.36
净资产 3,104.29 3,103.14 3,166.20
项目 2010 年 1-11 月 2010 年度 2011 年 1- 6 月
(经审计) (经审计) （未经审计）
主营业务收入 364.14 404.36 241.29
利润总额 96.99 117.27 82.97
3
净利润 86.22 85.07 63.06
经营活动产生的
现金流量净额 479.87 -568.83 102.74
资产评估结果汇总表：
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 3,064.78 3,064.78 - -
非流动资产 3,707.71 7,085.63 3,377.92 91.11
其中：长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 3,458.85 6,326.19 2,867.34 82.90
在建工程 - - -
无形资产 248.86 759.44 510.58 205.16
其中：土地使用权 248.86 759.44 510.58 205.16
其他非流动资产 - - -
资产总计 6,772.49 10,150.41 3,377.92 49.88
流动负债 3,668.20 3,668.20 - -
非流动负债 - - -
负债合计 3,668.20 3,668.20 -
