证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2007-37
中信国安信息产业股份有限公司第三届董事会第五十五次会议决议公告暨资产出售公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信国安信息产业股份有限公司第三届董事会第五十五次会议通知于2007年10月16日以书面形式发出，会议于2007年10月23日在公司会议室召开，应到董事15名，实到董事15名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于终止向中信国安集团公司转让巨田基金管理有限公司（以下简称巨田基金）35%股权的议案。
2005年公司原拟将持有的巨田基金35%的股权转让给中信国安集团公司（该事项属于关联交易，具体内容详见刊登于2005年3月19日、4月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的公司公告），由于市场情况发生变化，经与中信国安集团公司友好协商，公司决定终止向其转让上述巨田基金股权。该事项将提交公司股东大会确认。
本次董事会参加审议的10名关联董事(李士林、孙亚雷、夏桂兰、罗宁、李雄、李建一、张建昕、鄢钢、秦永忠、李恒发)全部回避表决，5名非关联董事即独立董事一致同意终止向中信国安集团公司转让巨田基金35%股权。
二、会议以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于向MORGAN STANLEY INTERNATIONAL HOLDINGS INC.（以下简称"摩根士丹利公司"）转让本公司持有的巨田基金35%股权的议案。
（一）交易概述
为促进主营业务的发展，调整对外投资结构，公司决定向摩根士丹利公司转让本公司持有的巨田基金35%的股权，转让价格为6,469.5万元。本次交易不构成关联交易。
本次交易需报国家商务部、中国证监会批准。
（二）交易对方情况介绍
摩根士丹利公司成立于2003年6月13日，为一家根据美国特拉华州法律正式组建并有效存续的公司，其注册办事处位于The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, U.S.A.。经营范围包括证券经营、投资管理等。
（三）交易标的的基本情况
本次交易标的为本公司持有的巨田基金35%的股权。本公司没有对该项资产设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
巨田基金注册资本为1亿元人民币，注册地址为深圳市福田区证券大厦4层，法定代表人王一楠，主营业务为基金管理业务、发起设立基金等，主要股东及持股比例为：巨田证券有限责任公司持股35%、本公司持股35%、汉唐证券有限责任公司持股15%、深圳市招融投资控股有限公司持股10%、浙江中大集团控股有限公司持股5%。上述其他股东承诺放弃优先受让权。截至2007年3月31日，巨田基金经审计的账面总资产11,196.45万元，负债总额276.21万元，净资产10,920.24万元。
（四）交易合同的主要内容和定价政策
1、签约双方：转让方为本公司，受让方为摩根士丹利公司。
2、交易标的：巨田基金35%的股权。
3、定价政策和交易价格：本次转让以截至2007年3月31日巨田基金经审计的净资产值为计价基础，本次巨田基金35%股权的转让价格为6,469.5万元人民币。本次转让审计基准日至股权交割日期间巨田基金产生的损益由本次转让前的巨田基金原股东享有。
4、交易结算方式：以现金方式结算。
5、本次转让的生效条件和生效时间：本次股权转让需上报国家商务部、中国证监会批准后方可生效。
（五）本次交易的目的及对公司的影响
此次交易的目的是调整公司对外投资结构，进一步优化资源配置。通过本次交易，公司可以实现较好的投资收益，同时也有利于公司集中精力发展主营业务。
特此公告。
中信国安信息产业股份有限公司董事会
二00七年十月二十四日
