证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2020-106
财信地产发展集团股份有限公司
关于公司放弃华陆环保
其他股东股权转让优先购买权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”、“财信发展”）的控股子公司陕西华陆化工环保有限公司（以下简称“华陆环保”）的股东陆强、刘俐拟将其合计持有的华陆环保 30%股权转让给西安顺元硕环保工程有限责任公司（以下简称“顺元硕环保”），根据《公司法》的有关规定，公司对上述标的股权享有优先购买权。经公司综合考虑实际情况和整体经营发展规划，决定放弃其他股东股权转让优先购买权。
本次股权转让完成前，华陆环保股权结构情况如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 财信发展 70.00
2 刘俐 14.00
3 陆强 16.00
合计 100.00
本次股权转让完成后，华陆环保股权结构情况如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 财信发展 70.00
2 顺元硕环保 30.00
（二）董事会审议情况
公司于 2020 年 11 月 27 日召开了第十届董事会第三十五次临时
会议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司放弃华陆环保其他股东股权转让优先购买权的议案》，公司同意放弃本次股权转让的优先购买权。
本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易各方基本情况
（一）转让方
1、陆强
陆强与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，陆强不是失信被执行人。
2、刘俐
刘俐与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，刘俐不是失信被执行人。
（二）受让方
1、企业名称：西安顺元硕环保工程有限责任公司
2、统一社会信用代码：91610133MAB0LCYG1M
3、法定代表人：陈朝贵
4、成立时间： 2020 年 11 月 3 日
5、注册资本：1,000 万元
6、注册地址：陕西省西安市曲江新区翠华路 500 号佳和中心 B
座 1505
7、经营范围：一般项目：污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；水污染治理；工程管理服务；环境监测专用仪器仪表制造；专用设备修理；智能水务系统开发；水资源专用机械设备制造；市政设施管理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：建设工程勘察。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
8、顺元硕环保股权结构
9、顺元硕环保与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，顺元硕环保不是失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）标的名称：陆强、刘俐合计持有的华陆环保 30%股权
该标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（二）陕西华陆化工环保有限公司
1、企业名称：陕西华陆化工环保有限公司
2、统一社会信用代码：916100006237440814
3、法定代表人：孙风华
4、成立时间： 1997 年 03 月 13 日
5、注册资本：5,000 万元
6、注册地址：陕西省西安市高新区锦业路 1 号 SOHO 同盟 10205
室
7、经营范围：环保工程、给水及污水处理；高科技产品的研制、生产销售；环保设备、空调设备、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、石化产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、电子产品、计算机、通讯设备、五金交电、建材、日杂百货的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华陆环保不是失信被执行人。
(三) 华陆环保一年又一期财务数据：
单位：万元
项目 2019 年 12月 31日 2020 年 10 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 16614.41 16489.50
负债总额 31922.87 31568.66
应收账款总额 7256.46 6466.01
或有事项涉及总额
净资产 -15308.46 -15079.15
2019 年 1-12 月 2020 年 1-10 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 2349.84 944.76
净利润 -7891.04 229.30
经营活动产生的现金流量 470.60 462.22
净额
四、放弃权利的定价政策及定价依据
本次华陆环保30%股权价格由陆强、刘俐与顺元硕环保协商确定，以现金方式支付。财信发展若行使华陆环保30%股权的优先购买权，需支付的股权收购金额为420万元。
五、股权转让协议主要内容
出让方：
甲方：刘俐，住西安市雁塔区锦业路绿地世纪城 A 区**号*单元
****室，联系电话：139******47
乙方：陆强，住西安市雁塔区锦业路绿地世纪城 A 区**号*单元
****室，联系电话：139******47
受让方：
丙方：西安顺元硕环保工程有限责任公司
法定代表人：陈朝贵
联系地址：西安市曲江新区翠华路 500 号佳和中心 B 座 1505
经陕西华陆化工环保有限公司股东研究同意，出让方与受让方经
协商，就股权转让一事签订如下协议：
1、甲方将其在陕西华陆化工环保有限公司 14%股权以作价 196
万元价格转让给受让方，受让方应于 2020 年 12 月 31 日前支付转让
款。
2、乙方将其在陕西华陆化工环保有限公司 16%股权以作价 224
万元价格转让给受让方，受让方应于 2020 年 12 月 31 日前支付转让
款。
3、股权转让后，甲乙方不再享受股东权利、承担股东义务，丙方在享受公司股东权利的同时必须承担股东义务。
4、甲乙方保证对其转让的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押、担保、抵押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲乙方应承担由此引起的一切经济和法律责任。
4、本协议自甲乙丙三方签字或盖章之日起生效，协议一式八份，三方各执二份，二份报工商管理部门存档。
六、放弃股权优先购买权对公司的影响
公司放弃其他股东股权转让优先购买权，不会导致华陆环保控制权发生变更，华陆环保仍为公司控股子公司，亦不会导致公司的合并财务报表范围发生变化，不会对公司的生产经营及财务状况造成影响。
七、董事会意见
董事会认为：公司综合考虑实际情况和整体经营发展规划，放弃华陆环保其他股东股权转让优先购买权，不会导致华陆环保控制权发
不会导致公司的合并财务报表范围发生变化，放弃优先购买权不会对公司的生产经营及财务状况造成影响。
八、独立董事意见
独立董事发表意见认为：公司放弃控股子公司华陆环保其他股东股权转让优先购买权，是公司基于实际情况和整体发展规划而做出的决定。公司放弃优先购买权后，公司持有华陆环保的股权比例不变，控股权未发生变更，不改变公司合并报表范围，不会对公司的生产经营及财务状况产生影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
九、备查文件
《陕西华陆化工环保有限公司股权转让协议》。
特此公告。
财信地产发展集团股份有限公司董事会
2020 年 11 月 28 日
查看PDF原文
