证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2018-060
财信国兴地产发展股份有限公司
关于购买重庆浩方房地产开发有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述：
1、本次交易的基本情况
（1）财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）的
全资子公司重庆国兴置业有限公司（以下简称“重庆国兴公司”）拟与重庆金衡建设工程有限公司（以下简称“金衡建设”）签署《重庆浩方房地产开发有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），约定由重庆国兴公司以自有资金购买金衡建设所持有的重庆浩方房
地产开发有限公司（以下简称“重庆浩方公司”）100%的股权，股权转让款3,184.83万元、处理重庆浩方公司原有债务2,887.17万元，合计金额为人民币6,072万元。
（2）协议签署并完成股权变更后，重庆国兴公司将以股东借款的
形式向重庆浩方公司提供资金，专项用于支付剩余土地款7,128万元
及相关税费（土地价款的3%）。
（3）重庆浩方公司于2016年1月19日与重庆市江津区工程建设
和公共资源交易中心签订了《江津区国有建设用地使用权挂牌成交确认
书》，取得了位于重庆市江津区德感工业园区的一块国有建设用地，该地块占地面积53,998.79平方米（约81亩）、土地使用用途为居住兼容商业用地，容积率≤3.0，计容建筑面积约16万平方米，项目土地目前已完成土石方施工。确认书约定土地出让款为8,910万元，目前重庆浩方公司已缴20%土地价款（即1,782万元），剩余7,128万元土地价款及相关税费（土地价款的3%）待缴纳，尚未签订土地出让合同，未取得土地使用证。
2、审议情况
2018年6月13日，公司召开第九届董事会第四十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于购买重庆浩方房地产开发有限公司100%股权的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
3、本次交易不构成关联交易事项，不涉及第三方许可的问题，根据法律法规及《公司章程》的相关规定，本次交易事项无须提交公司股东大会审议。
二、交易对方及其他方的基本情况
（一）交易对方的基本情况
1、公司名称：重庆金衡建设工程有限公司
2、统一社会信用代码：91500106203439881M
3、法定代表人：文德富
4、类型：有限责任公司
6、住所：重庆市沙坪坝区天星桥正街63号6-1
7、经营范围：建筑工程施工总承包贰级，建筑装修装饰工程专业承包贰级，建筑幕墙工程专业承包贰级，市政公用工程施工总承包叁级，建筑机电安装工程专业承包叁级。（以上范围法律法规禁止经营的不得经营，法律法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
8、股东情况：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
文德富 2,584.68 51%
文德华 2,483.32 49%
9、金衡建设与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系以及可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。经核查，该公司不属于失信被执行人。
（二）交易其他方（担保方）的基本情况
1、公司名称：重庆联达重锻有限公司
2、统一社会信用代码：915002246733541377
3、法定代表人：文豪
4、类型：有限责任公司
5、注册资本：1,500万人民币
6、住所：重庆市铜梁区蒲吕工业园区机械园内
7、经营范围：锻件、机械加工、销售；钢材销售。
8、股东情况：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
文豪 800 53.33%
文浩宇 700 46.67%
9、重庆联达重锻有限公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系以及可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。经核查，该公司不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：重庆浩方房地产开发有限公司
2、统一社会信用代码：91500116352730218P
3、法定代表人：刘兵
4、类型：有限责任公司(法人独资)
5、注册资本：800万元
6、成立日期：2015年08月13日
7、住所：重庆市江津区德感街道工业园区F幢1-1号
8、经营范围：房地产开发；物业管理；从事建筑相关业务（以上范围凭资质证书执业）；本企业自有房屋、场地租赁；销售：建筑材料（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币万元
项目 2017年12月31日 2018年5月31日
（未经审计） （未经审计）
资产总额 1,857.62 3,039.73
净资产 -103.27 -103.44
负债总额 1,960.88 3,143.17
应收账款总额 0 11.76
或有事项涉及总额 0 0
营业收入 0 0
营业利润 -120.61 -0.17
净利润 -118.61 -0.13
经营活动产生的现金流量净额 1.98 -0.06
10、或有事项
（1）根据重庆浩方公司章程及相关文件显示，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次购买股权事项不涉及债权债务的转移。重庆浩方公司不存在为他人提供担保、财务资助的情况，不存在抵押、质押的情况。重庆浩方公司与金衡建设之间无经营性往来，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供
财务资助情形。
（2）经核查，标的资产不涉及有关资产的重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人。
（3）重庆浩方公司于2016年1月19日与重庆市江津区工程建设和公共资源交易中心签订了《江津区国有建设用地使用权挂牌成交确认
书》，取得了位于重庆市江津区德感工业园区的一块国有建设用地，确认书约定土地出让款为8,910万元，目前重庆浩方公司已缴20%土地价款（即1,782万元）。本次协议签署并完成股权变更后，重庆国兴公司将以股东借款的形式向重庆浩方公司提供资金，用于支付剩余的7,128万元的土地价款及相关税费（土地价款的3%）。
11、认购前后股权情况
认购前：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
重庆金衡建设工程有限公司 800 100%
认购后：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
重庆国兴置业有限公司 800 100%
四、交易协议的主要内容
甲方：重庆国兴置业有限公司
乙方：重庆金衡建设工程有限公司
（一）股权转让具体步骤
1、第一步（目标公司共管）：在本合同签订当日，定金打入乙方指定账户上后，乙方应将目标公司的相关资料交由甲乙双方共同指定代表人共同保管，资料共管期间，除甲乙双方同意的必要的日常经营行为和为履行本合同需要之外（该类行为所产生的费用需得到甲方认可，否则由乙方承担相应费用并在协议交易价款中予以相应扣除），目标公司应暂停经营行为。
2、第二步（股权转让及目标公司交割）：在甲方按本协议“协议交易价款的支付”之约定向共管账户打入共管资金后的3个工作日内，乙方完成股权转让申请手续（乙方完成股权转让申请手续的时间以工商部门出具受理变更申请的文件落款时间为准）及目标公司交割事宜。
（二）协议交易价款的支付
1、甲方应向乙方支付的股权转让款6,072万元。
2、甲方向目标公司提供股东借款7,128万元，专项用于支付剩余土地款。
3、协议交易价款的支付
（1）支付第一期股权转让款
A.本合同签订当日，甲方支付定金300万元到乙方指定账户上，在甲方支付乙方第一笔股权转让款时，定金自动转为股权转让款。
B.本合同签订之日起1个工作日内，甲乙方按如下约定设立共管账户:双方在乙方指定银行设立共管账户，该共管账户以甲方名义设立，双方共同预留签字印鉴以共管该账户；
C.甲方在共管账户设立之日起4个工作日内应将4,000万元汇入甲方设立的共管账户内。
D.乙方负责办理国土部门的缴款通知书，甲方及受让后的目标公司应当在股权变更且收到国土部门的缴款通知书后的2个工作日内完成剩余土地出让金（7,128万元）的缴纳，后续按政府相关部门要求缴纳税费并签订土地出让合同。
E.在目标公司股权转让登记完成及交割完成、目标公司与国土部门签署土地《国有建设用地使用权出让合同》后的2个工作日内，双方解除账户共管释放共管资金，用于支付第一期股权转让款至乙方指定账户，共管账户上的资金利息收益归乙方享有。
F.若因乙方原因，甲方未能按期受让目标公司股权或者成功签订土地出让合同的，双方解除共管，共管资金及定金归还甲方，共管账户上的资金利息收益归甲方所有。
（2）支付第二期1,772万元股权转让款
在目标公司取得土地证后5个工作日内，支付完毕剩余股权转让款。
（三）目标公司债权债务及合同处理
1、目标公司债权债务的处理
目标公司股权转让予甲方前，目标公司的债务未清理完毕的（本协议另有约定除外），由乙方协助目标公司清偿。
乙方保证如实披露目标公司债权债务情况，如除本协议约定的债务外，目标公司存在其他任何隐藏债
