证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2017-147
财信国兴地产发展股份有限公司
关于收购重庆瀚渝再生资源有限公司100%股权
暨关联交易的公告（更新后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
一、审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会非关联股东表决通过本次交易正式方案等。本公司已于2017年11月7日就上述事项发出股东大会通知，是否能通过存在不确定性。因此，本次交易存在可能无法获得股东大会批准的风险。
二、标的资产盈利能力的风险
重庆瀚渝目前正处于试运行阶段，尚未实现盈利。截至目前虽然已经与多家客户签署了合作协议，但由于重庆瀚渝目前尚处于试生产阶段，与主要客户业务合作规模的提升需要一定的过程，未来业绩的实现仍存在一定的不确定性，如果标的公司经营情况未达预期，可能无法实现盈利，提请投资者关注标的资产盈利能力不确定的风险。
三、标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的资产作出业绩承诺，承诺重庆瀚渝2018年、
2019年、2020年和2021年预计实现的扣非前归母净利润不低于500
万元、1,000万元、1,500万元和2,000万元。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
四、持续经营风险
1、行业监管政策变化的风险
近年来国家对环保行业高度重视，特别是党的十八大以来，国家把环境保护放到更加重要的位置，加快建立、完成政策法规体系，“大气十条”、“水十条”、“土十条”相继发布，强力推进污染治理。2016年11月24日国务院常务会议审议通过了《“十三五”生态环境保护规划》，规划指出，“到2020年，生态环境质量总体改善。生产和生活方式绿色、低碳水平上升，主要污染物排放总量大幅减少，环境风险得到有效控制，生物多样性下降势头得到基本控制，生态系统稳定性明显增强，生态安全屏障基本形成，生态环境领域国家治理体系和治理能力现代化取得重大进展，生态文明建设水平与全面建成小康社会目标相适应。”国家政策为行业内企业的发展提供了良好的外部环境。但未来如果政策环境变化或上市公司和本次交易标的公司未能根据行业监管部门发布的最新政策及时调整经营思路，不排除因行业政策调整导致行业需求下降的风险。
2、宏观经济风险
标的资产主营业务所涉及的危险废弃物处理产业可能受国内外宏观经济发展的影响而出现波动，与国民经济增长存在一定的正相关关系。虽然工业废弃物处理、危险废弃物处理等均为国家高度重视的环保产业，具有一定的抗周期性。但是，环保产业的整体发展还是需要基于国民经济的全面稳定发展。如果不能正确判断宏观经济发展的波动，并针对经济发展趋势各个阶段的特点相应调整经营策略和投资行为，标的资产的业务和业绩也将存在一定的波动风险。
3、临时资质到期无法续期或无法取得正式业务资质的风险
重庆瀚渝目前拥有的危险废物经营资质和排污许可证两项主要业务资质均为临时资质，以上两项临时业务资质将分别于2017年11月27日和2018年2月27日到期，目前重庆瀚渝已经就危险废物经营资质的续期向重庆市环保局提交申请材料，同时申请正式业务资质的前期相关验收工作已经在推进中。虽然临时资质的续期和正式资质的取得不存在障碍性因素，但依然存在无法顺利取得正式业务资质或临时资质到期后无法续期从而对重庆瀚渝生产经营产生重大不利影响的风险，提请投资者注意。
4、环保部门相关限制对重庆瀚渝生产经营影响的风险
重庆瀚渝年处理危废量的上限，除受到自身产能规模的限制外，还受到当地环保部门对于重庆瀚渝危险废物经营许可总量的限制。根据《危险废物经营许可证管理办法》，经营危险废物不能超过原批准年经营规模20%以上，否则要重新申请领取危险废物经营许可证。若
环保部门核发的危险废物经营许可证的经营许可总量低于预期，则可能会对重庆瀚渝的生产经营产生一定影响，提请投资者注意相关投资风险。
五、整合风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将在现有房地产业务的基础上，增加工业废弃物处理的相关业务，形成“房地产+环保”的双主业局面。理顺原有业务与新增业务间的联系，整合并发挥各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及管理团队面临的一个新课题。因此，本次交易也使上市公司面临业务整合的风险。
重要内容提示：
1、本次交易标的：重庆瀚渝再生资源有限公司（以下简称“重庆瀚渝”）100%股权
2、资金来源：自有资金
3、本次向重庆财信环境资源股份有限公司（以下简称“财信环境”）购买重庆瀚渝 100%股权构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次交易概述
1、财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“财信发展”、“上市公司”）拟与财信环境签署《股权收购协议》，约定以30,986.57
万元的交易价格收购财信环境持有的重庆瀚渝100%股权。
2、本次收购的交易价格由交易双方以具有从事证券、期货业务资格的评估机构出具的评估结果为基础协商确定。截至评估基准日2017年7月31日，重庆瀚渝净资产账面值为28,593.27万元，资产基础法评估值为30,986.57万元，经双方协商一致后确认交易价格为人民币30,986.57万元。
3、本事项已经公司第九届董事会第三十三次会议、第三十五次会议审议通过，关联董事彭陵江先生、周永才先生、鲜先念先生、李启国先生、安华先生、李孟先生在审议本议案时进行了回避表决，具体表决情况详见同日披露的《财信国兴地产发展股份有限公司第九届董事会第三十五次会议决议公告》。上市公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
4、本次收购完成后，上市公司将持有重庆瀚渝100%股权，重庆
瀚渝将成为上市公司的全资子公司。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
交易对方财信环境的基本情况如下：
公司名称 重庆财信环境资源股份有限公司
成立日期 2012年8月14日
法定代表人 李启国
注册资本 16,580.00万元
注册地址 重庆市荣昌区昌元街道滨河东路209号附1-3号
公司类型 股份有限公司
统一社会信用代码 91500226051727218Y
从事环保“三废”治理及相关配套设施运营管理；市政
公用工程施工总承包贰级；环保设备的研发、生产、销
售；环境工程、环保处理技术的设计、开发和咨询服务；
可再生能源相关技术研发、推广应用；节能项目及合同
经营范围 能源管理；节能环保产品的开发、销售；销售建筑、装
饰材料、化工产品（不含危险化学品）及原料、建筑五
金、电器机械及器材、交电。【以上经营范围法律法规
禁止的不得经营；法律法规规定需前置审批或备案的，
取得审批或备案后方可从事经营】
财信环境的股权及控制结构如下图所示：
财信环境的控股股东为重庆市财信环保投资股份有限公司，实际控制人为自然人卢生举。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，财信环境构成上市公司的关联方。
（二）财信环境的业务资质情况
截至本公告披露日，财信环境及其下属子公司（除重庆瀚渝外）的业务资质情况如下所示：
序 企业名称 资质名称 内容 证书编号 发证机构 有效期
号
污染治理设
1 财信环境 施运行服务 工业废水 国运评 中国环境保 2016.8.18
能力评价证 处理一级 1-2-054 护产业协会 -2019.8.17
书
污染治理设 生活垃圾
2 财信环境 施运行服务 处理处置 国运评 中国环境保 2016.8.18
能力评价证 一级 1-7-050 护产业协会 -2019.8.17
书
污染治理设 重庆市环境
3 财信环境 施运行服务 生活污水 渝运评 保护产业协 2016.1.29
能力评价证 处理二级 1-2-051 会 -2019.1.29
书
重庆市环境 废水、固 渝协字证 重庆市环境 2017.8.30-2019.8.
4 财信环境 污染治理资 废甲级 2017835 保护产业协 30
质证书 会
（渝）JZ
5 财信环境 安全生产许 建筑施工 安许证字 重庆市城乡 2016.7.30-2019.7.
可证 [2016]009 建设委员会 29
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