证券代码：000838 证券简称：国兴地产 公告编号：2015-073
重庆国兴置业有限公司收购重庆拓新控股集团旭滨房地产有限公司全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2015年8月9日，重庆国兴置业有限公司（以下简称“重庆国兴公司”）与重庆拓新控股集团房地产开发有限公司、重庆港宸农资有限公司签订了《关于重庆拓新控股集团旭滨房地产有限公司100%股权转让合同》（以下简称“《股权转让合同》”），约定由重庆国兴公司收购重庆拓新控股集团旭滨房地产有限公司（以下简称“目标公司”）100%的股权，股权收购价格为人民币13,112,400元。
2、2015年8月12日，国兴融达地产股份有限公司（以下简称“国兴地产”）召开董事会会议,以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《股权转让合同》的内容。《股权转让合同》需经国兴地产股东大会批准，待股东大会批准后生效。
3、本次股权收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1、重庆拓新控股集团房地产开发有限公司（以下简称“拓新公司”）
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：黄永中
注册资本：20000万元人民币
成立日期：2003年6月30日
住所：重庆市荣昌县富安南路56号
经营范围：房地产开发
拓新公司的唯一股东为重庆拓新控股（集团）有限公司，重庆拓新控股（集团）有限公司的股东为谢贵全、黄永中。拓新公司的实际控制人为谢贵全。
2、重庆港宸农资有限公司（以下简称“港宸公司”）
公司类型：有限责任公司
法定代表人：王春
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2011年9月16日
住所：重庆市石柱县南宾镇工业园区(重庆兴龙化肥有限公司内)经营范围：复合肥、复混肥生产及销售（凭许可证从事经营活动）；化肥销售；农副产品贸易(不含粮食)；农机、农具销售；化工原料（不含危险化学品和易制毒品）、矿石及化工产品（不含危险化学品和易制毒品）销售；建筑材料、装饰材料销售；五金及百货用品销售；货物及技术进出口业务(国家法律法规规定禁止经营的不得经营，国家法律法规规定需经审批未取得审批前不得经营)。
港宸公司的股东为向玲、王春。港宸公司的实际控制人为王春。
三、目标公司的基本情况
1、工商登记情况
重庆拓新控股集团旭滨房地产有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：黄永中
注册资本：2000万元人民币（已全部缴付）
成立日期：2014年6月23日
住所：重庆市石柱土家族自治县南宾镇工业园区
经营范围：房地产开发（凭资质从事经营）、投资（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、财务情况。根据信永中和会计师事务所于2015年6月3日作出的XYZH/2015CDA40126号《审计报告》，截至2015年4月30日，目标公司的资产总计为人民币616,336,360.00元，负债合计为人民币596,874,292.91元，所有者权益合计为人民币19,462,067.09元。
3、评估情况。根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司于2015年6月4日作出的重康评报字（2015）第98号《资产评估报告书》，目标公司股东全部权益在评估基准日2015年4月30日的市场价值为人民币3,273.97万元。
4、目标公司持有的土地情况。该土地位于重庆市石柱土家族自治县南宾镇区域，地块总占地面积265193.7㎡，总建筑面积达到768770㎡，其中计容面积640565㎡。该地所在区域交通发达，距离已建成通车的高铁线路石柱县站直线距离仅300米，距离已交付使用的重庆沿江高速公路石柱西出口约1000米。项目连接石柱上、下两个半城，其中上半城都督大道为双向六车道市政道路，下半程万寿大道延伸段为双向四车道市政道路。
四、对外投资合同的主要内容
1、股权收购价格及款项支付安排
重庆国兴公司收购目标100%股权的收购价格合计为人民币13,112,400元，其中：重庆国兴公司从拓新公司收购目标公司51%的股权，股权收购价格为人民币6,687,324元，从港宸公司收购目标公司49%的股权，股权收购价格为人民币6,425,076元。
重庆国兴公司应当在《股权转让合同》生效后5个工作日内支付股权收购价款的50%，于目标公司股权过户和移交完毕后5个工作日内支付股权收购价款的剩余50%。
2、目标公司的债务情况及处理
目标公司欠付拓新公司借款本金30,050,000元（无息借款），目标公司欠付港宸公司借款本金人民币566,837,600元（无息借款）。
《股权转让合同》约定，目标公司将其所欠港宸公司借款本金债务中的3亿元转移给重庆国兴公司，即目标公司欠付港宸公司的借款债务本金余额为人民币266,837,600元，重庆国兴公司欠付港宸公司的借款本金为人民币3亿元。
3、目标公司土地抵押情况及处理
目标公司以其名下土地为重庆恒滨建设（集团）有限公司在大连银行股份有限公司重庆分行的贷款本金12,500万元及利息等相关款项提供了抵押担保，为石柱土家族自治县鸿盛经济发展有限公司在广东南粤银行股份有限公司重庆九龙坡支行的贷款本金10，000万元及利息等相关款项提供了抵押担保，为重庆恒滨建设（集团）有限公司在重庆三峡银行股份有限公司石柱支行的贷款本金8,000万元及利息等相关款项提供了抵押担保。
《股权转让合同》约定，2015年9月30日以前，重庆国兴公司向拓新公司、港宸公司分别提供金额为人民币12,500万元、人民币10，000万元、人民币8,000万元的三笔借款，专项用于偿还上述三笔贷款，拓新公司、港宸公司负责在收到款项的五日内分别解除上述三笔抵押，拓新公司、港宸公司应当于收到款项的十日内将上述三笔借款全额偿还给重庆国兴公司。
4、重庆国兴公司对目标公司增资
在重庆国兴公司经工商登记实际控制目标公司100%股权后30个工作日内，应向目标公司增资8000万元，以使目标公司的注册资金达到1亿元。
5、违约责任
如一方违约导致《股权转让合同》无法继续履行的，违约方应当向守约方支付违约金人民币2,500万元。
拓新公司、港宸公司有义务在合同约定的期限内完成项目土地的相关拆迁、目标公司的股权交割、相关文件交接等义务，另外对于目标公司已经签署但未履行完毕的合同，拓新公司、港宸公司有义务在约定期限内解除。如拓新公司、港宸公司未按期完成的上述任何一项义务的，应当按照累计的逾期期间和每日10万元的标准支付违约金给重庆国兴公司；如该违约行为持续90日仍未全面纠正，则重庆国兴公司有权解除合同。
五、交易定价说明
交易双方根据标的公司《审计报告》、《评估报告》以及《法务尽调报告》对标的公司股权价值的审核，以及对目标公司所持有的重庆市石柱县南宾镇土地资产的价值评估及财务状况审计，做出交易金额的认定。
六、收购目的、存在的风险和对公司的影响
1、此次收购有利于公司扩大土地储备；公司的开发团队通过产品设计及销售，有望在未来为股东带来利润；
2、此次收购的主要风险系房地产市场整体环境风险。
七、备查文件
1、《国兴融达地产股份有限公司第八届董事会第三十七次会议决议的公告》
2、信永中和会计师事务所于2015年6月3日作出的XYZH/2015CDA40126号《审计报告》。
3、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司于2015年6月4日作出的重康评报字（2015）第98号《资产评估报告书》。
特此公告。
国兴融地产股份有限公司董事会
2015-8-13
