证券代码：000838 证券简称：国兴地产 公告编号：2015-046
国兴融达地产股份有限公司
收购资产(补充后)公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购交易涉及的土地资产用途为工业用地，交易完成后，目标公司将根据土地等资产现状，择机寻求可行的土地利用方式，如有新的土地利用实质性进展，将及时公告。
一、交易概况
1、国兴融达地产股份有限公司 （以下简称“上市公司”）与威
海市中协实业有限公司（台州丰润投资咨询有限公司股东及主要债权人之一，以下简称“中协实业”）、孙超/于峻晨（台州丰润投资咨询有限公司股权代持人）、台州丰润投资咨询有限公司（以下简称“目标公司”）于2015年4月29日在北京签署《股权转让暨债务重组合同书》（含生效条款）（以下简称 “股权转让合同书”）。
中协实业同意按合同约定的条件将其所拥有的目标公司51%股权转让给上市公司。根据有证券业务资格之中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具《资产评估报告》，截至2015年3月31日，目标公司所有者权益评估值为4,989,700.88元，交易双方协商确定股权转让价款为 2,539,800.00元。
2、本次股权收购交易已经2015年5月18日召开之第八届董事会第三十五次会议审议并经全体董事同意通过，本次交易尚需获得股东大会审议批准。
独立董事意见认为，上述股权收购有利于上市公司在山东省威海市开展房地产开发业务，并同意将上述股权收购议案提交2015年第三次临时股东大会审议。
2015年第三次临时股东大会拟定于2015年6月5日依法召开并审议上述股权收购交易议案。
3、本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
1、公司名称：威海市中协实业有限公司
注册号： 371000228010025
法定代表人：孙超
注册资本：358万元人民币
成立日期：1996年06月20日
企业类型：有限责任公司
住所地及办公地点：威海市海滨南路10号
主营业务范围：建筑材料、化工产品（不含危险品）、纺织品、钢材、木材、机电产品（小轿车除外）、水泥、装饰材料、塑料产品、家用电器的批发、零售
实际控制人：孙超
股权结构：现有股东为孙超及孙玮晨，持股比例分别为95:5 2、孙超
身份证号： 370620196******012
联系地址： 威海市海滨南路**号
3、于峻晨
身份证号： 371081198******81X
联系地址： 威海市海滨南路**号。
4、上述交易对方与上市公司及其前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、目标公司基本情况
公司名称：台州丰润投资咨询有限公司
成立日期：2013年7月15日
经营截止日：2023年7月14日
注册号：331004000115954
住所地：台州市路桥区新桥镇新桥居新文路8号二层
注册资本：5000万，实缴出资额10万元
经营范围：投资咨询（不含证券、期货）、企业管理咨询
法定代表人：孙超
股权结构：中协实业持有100%股权
经营情况：目标公司仅为收购下述土地并择机利用为经营目的，目前尚未开展其他经营业务，主要资产处于闲置状态。
2、审计评估
（1）根据有证券业务资格之信永中和会计师事务所出具的《审计报告》，截至2014年12月31日，目标公司资产总计146,031,138.81 元，负债合计194,637,049.59 元，所有者权益合计-48,605,910.78 元，应收款项总额5,318,062.28 元，营业收入0元，营业利润-31,418,361.02元，净利润-48,703,918.83元，经营活动产生的现金流5,403.57 元，或有事项涉及的总额（担保金额2000万元）。
截至2015年3月31日，目标公司资产总计138,859,762.13 元，
负债合计192,623,342.29 元，所有者权益合计-53,763,580.16 元，
应收款项总额18,062.28元，营业收入100,000.00元，营业利润-5,157,669.38元，净利润-5,157,669.38元，经营活动产生的现金流100,088.06 元，或有事项涉及的总额（担保金额 2000万元）。（2）经有证券业务资格之中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具《资产评估报告》，截至2015年3月31日，目标公司所有者权益评估值为4,989,700.88元。评估值与账面值相比有较大差异，系威海当地基础地价进行了调整并形成增值。
评估结果分类汇总表如下：
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产合计 197,362.52 198,313.17 950.65 0.48
货币资金 179,300.24 179,300.24 - -
其他应收款 18,062.28 19,012.93 950.65 5.26
二、非流动资产合计 138,662,399.61 197,414,730.0058,752,330.39 42.37
固定资产 62,659,848.67 63,360,780.00 700,931.33 1.12
无形资产 76,002,550.94 134,053,950.00 58,051,399.06 76.38
三、资产总计 138,859,762.13 197,613,043.1758,753,281.04 42.31
四、流动负债合计 192,623,342.29 192,623,342.29 - -
应交税费 7.00 7.00 - -
其他应付款 192,623,335.29 192,623,335.29 - -
五、非流动负债合计 - - -
六、负债总计 192,623,342.29 192,623,342.29 - -
七、净资产（所有者权益）-53,763,580.16 4,989,700.88 58,753,281.04 109.28
（3）信永中和会计师事务所、中瑞国际资产评估（北京）有限公司为具有执行证券、期货相关业务资格的审计评估机构。
3、目标公司主要资产
位于威海之工业用地两块，面积共计约304亩；地上建筑物面积约55,088平米，附属及构筑物面积约38,171平米。主要资产清单及明细如下：
（1）房屋及土地使用权清单
序 房屋坐落 面积 房证号 房屋对应的 土地使用权面积、类型、
号 (平米) 土地坐落 性质、证号
1海南路 9786.82 威房权证字第 香港路西海 面积179424平米；类型为
-18-1号101 2014058555号 南路北；地 出让，用途为工业，使用
2海南路 9786.82 威房权证字第 号:136-26； 权终止日期至2044年12
-18-1号102 2014058558号 月21日；证号威经国用
3海南路 9786.82 威房权证字第 （2014）第106号
-18-1号103 2014058561号
4海南路 10097.64 威房权证字第
-18-1号104 2014058563号
5海南路 6599.06 威房权证字第
-18-1号105 2014058565号
6海南路 764.36 威房权证字第
-18-2号 2014058568号
7海南路 303.44 威房权证字第
-18-3号 2014058569号
8海南路 101.6 威房权证字第
-18-4号 2014058581号
9海南路 101.6 威房权证字第
-18-5号 2014058570号
10珠海路 7760.37 威房权证字第 香港路西珠 面积23677平米；类型为
-128-1号 2014058582号 海路北；地 出让，用途为工业，使用
号:134-04 权终止日期至2044年12
月21日。证号威经国用
（2014）第107号
合计 55088.52 304.65亩
（2）其他主要资产清单
序号 名称 结构 面积（平米）
1 进出门桥 砼 536.9
2 砖围墙 砖砌 600
3 厂区路面 混凝土 35210
4 护城河 砼 1400
5 挡土墙 乱石
