证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2023-67
秦川机床工具集团股份公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》
及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 28 日召开
第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>及其附件的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司拟变更注册资本、同时拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》部分条款进行修订，具体情况如下：
一、注册资本变更情况
根据公司 2022 年第二次临时股东大会和 2023 年第一次临时股东大会决议，
并经中国证券监督管理委员会《关于同意秦川机床工具集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1054 号）同意注册，公司向特定对象
发行 A 股股票 110,512,129 股，新增股份已于 2023 年 7 月 7 日上市。公司股份
总数由 899,370,910 股增加至 1,009,883,039 股，公司注册资本由 899,370,910
元变更为 1,009,883,039 元。
二、修订《公司章程》及其附件情况
鉴于公司注册资本和股份总数的变更，以及依据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》和深交所发布的《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等监管规则的变化情况，结合陕西省国资委印发的《省属企业公司章程指引》和公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》相应条款进行修订，具体修订内容如下：
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司。 其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经陕西省人民政府陕政函 公司经陕西省人民政府陕政函
[1998]85 号文批准，以募集方式设立。 [1998]85 号文批准，以募集方式设立。在陕西省工商行政管理局注册登记， 在陕西省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码： 取得营业执照，统一社会信用代码：
9161000071007221XC。 9161000071007221XC。
第六条 公司注册资本为人民币： 第六条 公司注册资本为人民币：
899,370,910 元。 1,009,883,039 元。
第十条 根据《中国共产党章程》 第十条 根据《中国共产党章程》
规定，公司设立中国共产党的组织，党 规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把 委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的 方向、管大局、促落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作 工作机构，配备足够数量的党务工作
人员，保障党组织的工作经费。 人员，保障党组织的工作经费。
第二十一条 公司股份总数为 第二十一条 公司股份总数为
899,370,910 股，公司的股本结构为： 1,009,883,039 股，公司的股本结构
普通股 899,370,910 股。 为：普通股 1,009,883,039 股。
第二节 股份增减和收购 第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司在下列情况下， 第二十五条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章 股份。但是，有下列情形之一的除
和本章程的规定，收购本公司的股 外：
份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； ……
…… （六）公司为维护公司价值及股
（六）公司为维护公司价值及股 东权益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高 第三十一条 公司持有 5%以上股
级管理人员及持有本公司 5%以上股 份的股东、董事、监事、高级管理人员，份的股东，将其所持有的本公司股票 将其持有的本公司股票或者其他具有
在买入之日起 6 个月以内卖出，或者 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
在卖出之日起 6 个月以内买入的，由 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此获得的收益归公司所有，本公司董 此获得的收益归本公司所有，本公司事会将收回其所得收益。但是，证券公 董事会将收回其所得收益。但是，证券司因包销购入售后剩余股票而持有 公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 5%以上股份的，以及有中国证监会规
月时间限制。 定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理人
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 员、自然人股东持有的股票或者其他行。公司董事会未在上述期限内执行 具有股权性质的证券，包括其配偶、父的，股东有权为了公司的利益以自己 母、子女持有的及利用他人账户持有的名义直接向人民法院提起诉讼。 的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照第一款的规定 券。
执行的，负有责任的董事依法承担连 公司董事会不按照本条第一款规
带责任。 定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四十三条 股东大会是公司的 第四十三条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十四）审议股权激励计划； （十四）审议股权激励计划和员
…… 工持股计划；
……
第四十四条 公司下列对外担保 第四十四条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过： 行为，须经股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近
期经审计净资产 10％的担保； 一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及控股子公司的对外担 （二）公司及控股子公司对外提
保总额，超过公司最近一期经审计净 供的担保总额，超过公司最近一期经
资产 50％以后提供的任何担保； 审计净资产 50%以后提供的任何担
(三) 公司的对外担保总额，达到 保；
或超过最近一期经审计总资产的 30% （三）公司及控股子公司对外提
以后提供的任何担保； 供的担保总额，超过公司最近一期经
(四) 为资产负债率超过 70％的担 审计总资产 30%以后提供的任何担
保对象提供的担保； 保；
(五) 连续十二个月内担保金额超 （四）为最近一期财务报表数据
过公司最近一期经审计总资产的 显示资产负债率超过 70%的担保对象
30％； 提供的担保；
(六) 连续十二个月内担保金额超 （五）最近十二个月内担保金额
过公司最近一期经审计净资产的 50％ 累计计算超过公司最近一期经审计总
且金额超过五千万元； 资产的 30%；
(七) 对股东、实际控制人及其关 （六）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保； 联人提供的担保；
(八) 深交所或者公司章程规定的 （七）深交所或者公司章程规定
其他担保情形。 的其他担保情形。
…… ……
第五十三条 监事会或股东决定 第五十三条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董 自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证券监督管理委员 事会，同时向中国证券监督管理委员会陕西监管局（以下简称“陕西证监 会陕西监管局（以下简称“陕西证监
局”）和深交所备案。 局”）和深交所备案。
…… ……
召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东
及发布股东大会决议公告时，向陕西 大会通知及发布股东大会决议公告证监局和深交所提交有关证明材料。 时，向陕西证监局和深交所提交有关
证明材料。
第八十一条 下列事项由股东大 第八十一条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）增加或者减少注册资本；
本； （二）公司合并、分立、解散或者
（二）公司的分立、合并、解散或 变更公司形式；
者变更公司形式； （三）修改公司章程及其附件（包
（三）公司章程的修改； 括股东大会议事规则、董事会议事规
（四）公司连续十二个月内购买、 则及监事会议事规则）
出售重大资产或者担保金额超过公司 （四）分拆所属子公司上市；
最近一期经审计总资产 30%的； （五）《股票上市规则》规定的连
（五）重大资产重组 续十二个月内购买、出售重大资产或
（六）股权激励计划 者担保金额超过公司最近一期经审计
（七）发行股票、可转换公司债 总资产 30%；
券、优先股以及中国证监会认可的其 （六）发行股票、可转换公司债
他证券品种； 券、优先股以及中国证监
查看PDF原文
