证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2022-42
秦川机床工具集团股份公司
关于与特定对象签署《附条件生效的非公开发行
股份认购协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
● 秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”或“秦川机
床”）控股股东陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（以下简称“法士特集团”或“认购人”）系公司本次非公开发行 A 股股票认购对象之一，其认购公司本次非公开发行 A 股股票以及与公司签订《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。
● 本次非公开发行股票涉及的关联交易尚须获得国有资产
管理部门的审批（备案）及公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
一、关联交易概述
公司于 2022 年 7 月 6 日召开第八届董事会第十四次会议审
议通过了《关于与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》，并与法士特集团签订了《秦川机床工具集团股份公司与陕西法士特汽车传动集团有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
二、认购人基本情况
认购人的基本情况详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站的《秦川机床工具集团股份公司 2022 年度非公开
发行 A 股股票预案》等相关公告。
三、认购协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
甲方：秦川机床工具集团股份公司
乙方：陕西法士特汽车传动集团有限责任公司
签订时间：2022 年 7 月 6 日
（二）认购标的、认购数量及认购金额
1、认购标的
乙方本次认购标的为甲方拟非公开发行的人民币普通股股票（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、认购数量及认购金额
乙方拟以现金方式认购甲方本次向特定对象发行股票数量的 35.19%，即按照本次发行前乙方持有甲方的股份比例进行同比例认购，最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股票数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行 A 股股票的具体数量由甲方董事会根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。
如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则甲方应与乙方就最终实际认购的数量进行协商。
本次发行乙方认购甲方股票的金额为其实际认购的股份数量乘以发行价格。
3、认购方式
乙方将以现金作为支付对价认购公司非公开发行的股票。
4、定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
5、认购价格
甲方本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价的 80%，与发行前甲方最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产的较高者（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若甲方在定价基准日前 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价应作相应调整。
若甲方 A 股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述每股净资产应作相应调整。
本次发行的最终发行价格将在甲方取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由甲方股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
乙方不参与本次非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公开发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则乙方将不参与认购。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为
每股送红股或转增股本数，P 为调整后发行价格。
6、认购股份的限售期
（1）乙方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；
（2）乙方通过本次发行而认购的甲方股票因甲方送红股、转增股本等情形而增持的部分亦应遵守上述股份锁定安排；
（3）中国证监会或深圳证券交易所要求对乙方认购的本次发行股份的限售期进行调整的，乙方同意按前述要求对上述股份锁定承诺作出相应调整。
（4）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（5）乙方因本次非公开发行所获得的甲方股票在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。
7、滚存未分配利润归属
自本次发行结束日起，甲方的滚存未分配利润由全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
8、新增股份的上市地点
新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
（三）生效条件
协议由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并于以下先决条件全部成就时生效：
1、甲方董事会、股东大会同意本次非公开发行股份的相关事宜；
2、乙方内部有权决策机构同意其按本协议的条件认购甲方非公开发行的股份；
3、甲方履行完本次非公开发行股份事宜的国有资产主管部门审批/备案手续；
4、中国证监会核准甲方本次非公开发行股份事宜。
（四）认购价款的支付、认购股份交割
乙方同意按照本协议第一条约定的价格向甲方支付本次非公开发行的认购价款。乙方应在本协议第二条约定的生效条件全部成就后且收到主承销商发出的本次非公开发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕，扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户；认购价款自划入主承销商为本次非公开发行专门开立的账户至划入甲方募集资金专项存储账户期间内产生的利息归甲方所有，将随同认购价款一并划入甲方募集资金专项存储账户。
乙方按照认购协议约定支付认购价款后，甲方应向乙方发行符合本协议约定的股份，并尽快将乙方认购的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记手续并登记至乙方名
下。
（五）违约责任
1、本协议生效条件全部成就后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
各方一致确认，如本次非公开发行未获得公司股东大会批准、证监会核准、主动撤回材料，不构成公司违约。
2、如乙方未按照约定履行其就本次非公开发行股票的认购义务，除双方另有约定之外，乙方应当负责赔偿给甲方造成的实际损失。
3、若中国证监会要求甲方调整本次发行的发行方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，如调整方案涉及发行金额减少，则乙方应按照认购金额同比例调减（若需签署补充协议的，乙方同意予以签署），不构成甲方违约。
四、备查文件目录
1、第八届董事会第十四次会议决议；
2、公司与法士特集团签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；
3、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
秦川机床工具集团股份公司
董事会
2022 年 7 月 7 日
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