证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2022-009
秦川机床工具集团股份公司
关于使用募集资金向控股子公司宝鸡机床集团
有限公司增资实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）于 2022 年
1 月 28 日召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第五次 会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司宝鸡机床集 团有限公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金 15,000 万元对控股子公司宝鸡机床集团有限公司（以下简称“宝 鸡机床”）进行增资，用以实施公司 2020 年度非公开发行募投项 目 “高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”。本次 增资完成后，宝鸡机床注册资本由原来的 47,229.0809 万元增加 到 56,484.5356 万元。
本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组，亦不构成关联交易。该事项尚需提交公司股东大 会审议。
一、募集资金概述
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准秦川机床工具 集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2021）2500
号），公司本次非公开发行 A 股股票 206,000,000 股，募集资金
总额为人民币 799,280,000.00 元，扣除承销保荐费人民币
15,271,471.70 元（不含增值税）及其他发行费用人民币628,301.89 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币783,380,226.41 元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师
事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2021 年 8 月 20 日出具希会
验字（2021）0041 号《验资报告》。
2、募集资金投资项目情况
根据《秦川机床工具集团股份公司 2020 年度非公开发行 A
股股票预案》，本次非公开发行募集资金扣除承销保荐费及其他发行费用后的募集资金净额投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资
金净额
1 高端智能齿轮装备研制与产业化项目 30,220.00 30,220.00
2 高档数控机床产业能力提升及数字化工 18,068.30 15,000.00
厂改造项目
3 补充流动资金及偿还银行贷款 - 34,708.00
合计 48,288.30 79,928.00
募投项目具体内容详见公司于 2020 年 9 月 15 日披露的
《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
二、增资标的情况
公司名称：宝鸡机床集团有限公司
公司类型：有限责任(国有控股)
公司地址：陕西省宝鸡市高新开发区十四路
法定代表人：李清耀
注册资本：47,229.08 万元
成立日期：2007 年 8 月 16 日
营业期限：长期
统一社会信用代码： 916103012213008595
经营范围：一般项目：金属切削机床制造；金属加工机械制造；机床功能部件及附件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；通用设备维修；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；汽车租赁；非居住房地产租赁；轴承、齿轮和传动部件销售；物业管理；五金产品零售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
股权结构：本次增资前，宝鸡机床股权结构如下：
股东 注册资本（万元） 持股比例
秦川机床工具集团股份公司 20,382.7688 43.16%
宝鸡市国有资产经营有限责任公司 18,524.4186 39.22%
国开发展基金有限公司 7,262.8677 15.38%
宝鸡高新投资控股有限公司 1,059.0258 2.24%
合计 47,229.0809 100.00%
财务状况：宝鸡机床近一年及基准日 2021 年 9 月 30 日财务
状况（母公司口径）如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
总资产 87,854.59 91,768.30
负债 33,128.56 35,082.15
净资产 54,726.03 56,686.15
项目 2020 年度 2021 年 1-9 月
营业收入 24,679.60 29,967.26
利润总额 796.69 1,639.71
净利润 796.69 1,639.71
三、本次增资的情况
1、出资方式及金额
公司以现金方式出资 15,000 万元对宝鸡机床进行增资。
2、资金来源：募集资金
3、增资定价依据
依据中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的《宝鸡机床 集团有限公司资产评估报告》（中联（陕）评报字〔2022〕第 1009
号），以 2021 年 9 月 30 日为基准日，宝鸡机床归属于母公司
的所有者权益为 64,800.64 万元，因该评估值不包含国开发展基 金有限公司（以下简称“国开基金公司”）投资，所以定价依据 为归属于母公司的所有者权益 64,771.88 万元除以公司、宝鸡市 国有资产经营有限责任公司（以下简称“国资公司”）和宝鸡高 新投资控股有限公司（以下简称“高新投资公司”）三家股东实 际出资总额 39,966.2132 万元，按照评估值除以实际出资额为 1.6207 元计算注册资本。
由于宝鸡机床的其他股东：国资公司、高新投资公司、国开 基金公司放弃参与本次增资，公司向宝鸡机床增资 15,000 万元， 折合新增注册资本 9,255.4547 万元。增资完成后，宝鸡机床的
注册资本将由原来的 47,229.08 万元增加到 56,484.5356 万元。
增资后股权结构变化如下：
单位：万元
股东名称 增资前 增资后
实缴资本 注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
秦川机床工具集团 20,382.7688 20,382.7688 43.16% 29,638.2235 52.47%
股份公司
宝鸡市国有资产经 18,524.4186 18,524.4186 39.22% 18,524.4186 32.80%
营有限责任公司
宝鸡高新投资控股 1,059.0258 1,059.0258 2.24% 1,059.0258 1.87%
有限公司
国开发展基金有限 - 7,262.8677 15.38% 7,262.8677 12.86%
公司
合计 39,966.2132 47,229.0809 100.00% 56,484.5356 100.00%
四、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资的资金来源于公司非公开发行股票的募集资金。本 次增资对象为募投项目“高档数控机床产业能力提升及数字化工 厂改造项目”实施主体宝鸡机床，实施方式符合该募投项目的资 金投向，同时符合宝鸡机床及募投项目的实际资金需求。本次募 集资金投入是基于公司募投项目实际建设运营的需要，有利于保 障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，提升公司整体盈 利能力，符合公司发展战略和全体股东利益。
本次增资符合上市公司募集资金使用的相关规定，不涉及募 集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或 实施方式的变更，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害公 司及股东利益的情形。
五、本次增资后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，宝鸡机床将开立募集资金专用账 户，增资款到账将存放于其开设的募集资金专户中，后续公司将 严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》 等有关规定实施监管。
六、审议程序和意见
1、董事会审议情况
公司于 2022 年 1 月 28 日召开第八届董事会第八次会议，以
9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司宝鸡机床集团有限公司增资实施募投项目的议案》。
2、监事会意见
经公司第八届监事会第五次会议审议，监事会认为公司使用募集资金 15,000 万元向控股子公司宝鸡机床增资用于募投项目实施，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金向控股子公司宝鸡机床增资以实施募投项目。
3、独立董事意见
宝鸡机床为公司的控股子公司，是公司2020年度非公开发行募投项目“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”的实施主体，公司本次使用募集资金对募投项目实施主体进行增资是募集资金投资项目实际建设的需要，有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施。本次增资履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规的规
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