秦川机床工具集团股份公司
章 程
(本次修订已经公司 2021 年 8 月 25 日召开的
第八届董事会第二次会议审议通过)
二〇二一年八月
目 录
第一章 总 则 ......1
第二章 经营宗旨和范围 ......2
第三章 股 份 ......3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和收购 ...... 4
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会 ......7
第一节 股 东...... 7
第二节 股东大会一般规定 ...... 10
第三节 股东大会的召集 ...... 13
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 15
第五节 股东大会的召开 ...... 17
第六节 股东大会表决和决议 ...... 21
第五章 党组织及党的工作机构......25
第六章 董事会......29
第一节 董 事...... 29
第二节 董事会...... 33
第七章 经理及其他高级管理人员......41
第八章 监事会......43
第一节 监 事...... 43
第二节 监事会...... 45
第九章 职工民主管理与劳动人事制度 ......47
第十章 财务会计制度、利润分配和审计......48
第一节 财务会计制度 ......48
第二节 利润分配...... 48
第三节 内部审计...... 52
第四节 会计师事务所的聘任 ...... 53
第十一章 通知和公告 ......54
第一节 通 知...... 54
第二节 公 告...... 55
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......55
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 55
第二节 解散和清算...... 56
第十三章 利益相关者、环境保护与社会责任 ......59
第十四章 修改章程 ......59
第十五章 附 则 ......60
第一章 总 则
第一条 为维护秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称“党章”）及其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经陕西省人民政府陕政函[1998]85 号文批准，以募集方式设立。在陕西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：9161000071007221XC。
第三条 公司于 1998 年 6 月 8 日经中国证券监督管理委员
会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5500 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 5500 万股，
于 1998 年 9 月 28 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：秦川机床工具集团股份公司
中文简称：秦川集团
英文全称：Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share
Co., Ltd.
英文简称：QINCHUAN
第五条 公司住所：陕西省宝鸡市姜谭路 22 号
邮政编码：721009
公司网址：http://www.qinchuan.com
第六条 公司注册资本为人民币：693,370,910 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司法定代表人。
第九条 公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：在国家产业政策的指导下，以机床主业为龙头，以高端制造、核心零件为支撑，以突破智能
制造及数控核心技术为关键，以承担国家重大专项为担当，确保股东合法权益，全力回报社会。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围：通用及专用设备制造；黑色及有色金属加工；汽车零部件及配件制造；铁路、船舶、航空航天和其他运输设备的配件制造；金属制品；塑料制品；计算机、通信和其他电子设备制造；仪器仪表制造；软件和信息技术服务业；机械和设备修理；融资租赁；道路货物运输；投资与投资咨询；货物、技术的进出口经营（国家禁止和限制的货物、技术除外）及代理业务。
第十五条 公司可以根据客观需要和实际情况依法变更经营范围。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股一元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 11,077
万股，向发起人秦川机床集团有限公司、陕西中讯经济发展总公司、中国浦发机械工业股份有限公司、上海浦发金桥联合发展有限公司、西安市化工进出口公司、安康水电联合实业有限责任公司、陕西省国际信托投资股份有限公司，发行股份5,577 万股，占公司可发行普通股总数的 50.35%。其中秦川机床集团有限公司的出资方式为实物出资，其他发起人的出资方式为现金出资。
第二十一条 公司股份总数为 693,370,910 股，公司的股本
结构为：普通股 693,370,910 股。
第二十二条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和收购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东，将其所持有的本公司股票在买入之日起 6个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内买入的，由此获得的收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合
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